바람직한 LBO의 기준

崔珉龍(Min-Yong Choi) 한국기업법학회 2016 企業法硏究 Vol.30 No.1

성공한 LBO로 평가되는 신한 LBO에 대하여 법원이 배임죄를 내림으로써 거래가 심각하게 위축되었고, 학계에서도 법원의 판시에 대하여 많은 비판이 제기되었다. 법원은 한일합섬 LBO에 이어 최근 온세통신 LBO까지 연이어 합병형 LBO에 대하여는 배임죄의 무죄를 판시하였다. 이에 거래계에서는 담보제공형 LBO가 아니라 합병형 LBO의 거래 구조를 취한다면 배임의 죄책을 면할 수 있는 것인가 하는 희망적인 예측을 조심스레 할 수 있을 것이다. 그러나 법원이 대가없는 담보제공 자체로서 배임죄의 기수에 이른다는 판시 자체를 포기한 것이 아니어서 과연 어떤 기준으로 허용되는 LBO와 그렇지 않은 거래를 구분할 것인지의 기준이 여전히 불명확하다. 이에 본고에서는 대법원 판례를 분석하면서 거래계에서 권장할 만한 바람직한 LBO의 기준을 도출하여 거래계에 예측 가능성을 부여하고자 한다. 바람직한 규제라면 거래 주체에게 거래 시도 전에 예측 가능성을 주는 것이어야 하기 때문이다. 이러한 거래의 징표는 무엇인가? 첫째, 우선 적절한 비율의 지분투자와 부채에 의존하지 않는 인수자 측의 자체적 펀딩이 인수 자금의 상당 부분을 구성하여야 한다. 우리 법원은 조달된 자금의 구조에서 인수자 측이 마련한 돈이 상당하다고 판단되는 경우, 이를 소위 파렴치한 LBO와는 “근본적으로 차이가 있는” 거래라고 평가하고, 이때에 투자된 돈을 “손해”의 판단에서도 고려한다. 처음에 어떤 마음으로 LBO를 시작하였는가에 관한 중요한 표지이므로 “고의” 판단에 있어서도 중요한 요소임은 물론이다. 둘째, 현금흐름의 확보와 착실한 변제에 관한 사전적인 치밀한 분석이 있어야 한다. 실무에서는 거래 전 실사를 통하여 이 부분을 분석한다. 그러나 현재의 실사는 인수자가 거래를 통하여 수익을 얻을 것인지에 중점이 있어 바람직한 LBO의 요건을 충족하기에는 미흡하다. 보다 피인수기업을 중심에 둔 분석이어야 한다. 세 번째, 인수자가 일정 기간 주식을 보유하고 있을 것의 요건이 추가되어야 할 것이다. 투자가 투기적인 것인지, 단기적인 것인지 아니면 장기적인 성격의 것인지를 판별하는 가장 중요한 기준은 투자한 때로부터 그 회수시점까지의 기간이므로, 일정 기간 동안 인수자가 경영권을 양도(대상회사에 대한 지분양도 뿐 아니라 그 회사를 지배하는 인수회사에 대한 지분양도를 포함하여)하는 것을 금할 필요가 있다. 끝으로 LBO의 대상기업이 회생절차에 있는 경우가 대부분이므로 회사정리절차를 관장하는 회생법원은 여러 가지 점에서 회생 기업에 대한 LBO를 모니터링할 수 있는 좋은 위치에 있어 보다 적극적 관여를 할 필요가 있다. 인수자를 선정할 때 LBO 거래 주체의 자금조달 계획, 투자자금의 회수 계획, 합병에 관한 계획, 피인수회사의 자금을 이용한 SPC 채무의 변제 계획 등을 상세하게 기재한 계획서를 받아 인수자로서의 적합성 여부의 판단에 참고할 수 있기 때문이다. There are heavy discussion academically on LBO. Among theses thoughts, I think what is the desirable standard for an LBO is more fundamental problem than how we should regulate it. Therefore, I would like to review on such urgent matter in this paper. Our court cases do not provide sufficient standard as below. In Security Interests provided LBO type, simple standard is employed after cutting a section so as to regulate such transaction. In merger type LBO, we could agree on its specific appropriateness but there are still lack in specific standard for damages and intent. Looking at an LBO, I think we should keep in mind that it is a long story that is not finished in a single transaction. Therefore, breach of trust is not right method to regulate an LBO. After reviewing a lot of discussion and court rulings on an LBO, here I would suggest some conditions that a desirable and recommendable LBO should meet. These are as following. Firstly, an acquirer should raise some portion of money independently from a target corporation. Secondly, he also should make an elaborate plan considering cash flow and payment schedule. Finally, an acquirer(including its shareholders) should keep management for some period so that he can convince that the investment through such an LBO is a long-term one, not just a speculative one. Also, in connection with an LBO for a corporation under a corporate reorganization procedure, the court should be more active in monitoring for the transaction. The court should review fund raising plan, a prior redemption and way of payment. Management and financial status of a target corporation as well. Finally, ex ante regulation is more appropriate than ex post regulation so if certain LBO meets some conditions, it should be allowed. In this context, an regulatory attitude of Italia which make an acquirer disclose some material information such as leverage and financial projection is a good reference.

의료용 소프트웨어생명주기 프로세스 분석

최민용 ( Min-yong Choi ),강영규 ( Young-kyu Kang ),허찬회 ( Chan-hoi Hur ),이정림 ( Jeong-rim Lee ),박기정 ( Ki-jung Park ),박해대 ( Hae-dae Park ),이인수 ( In-soo Lee ),김혁주 ( Hyeog-ju Kim ) 한국정보처리학회 2006 한국정보처리학회 학술대회논문집 Vol.13 No.2

2006년 5월 국제전기기술위원회(International Electrotechnical Commission, IEC) TC62(의료용전기기기기술위원회) SC62A(의료용전기기기 공통특성에 관한 세부분과위원회)에서 의료기기 소프트웨어의 생명주기 프로세스에 관한 국제규격인 IEC 62304, Ed.1을 제정하였다. 전체 내용은 크게 일반적인 요구사항(General requirements)과 소프트웨어 개발과 유지보수에 대한 프로세스(Software development & maintenance process)로 구성되어 있다. 그리고 소프트웨어 개발과 유지보수 프로세스가 진행되는 동안에 기본적으로 확보되어야 하는 소프트웨어 위험관리와 형상관리에 대한 프로세스(Software riskmanagement & configuration management process)를 규정하고, 또한 문제 발생 시 이를 해결하기 위한 소프트웨어 문제 해결 프로세스(Software problem resolution process)를 규정하고 있다. 이는 기존의 정보통신 분야에서 사용되던 소프트웨어 생명주기 프로세스인 ISO/IEC 12207 규격과 외형상 많은 차이를 나타내고 있다. 이에 본 논문에서는 의료기기 소프트웨어의 생명주기 프로세스에 관한 국제규격인 IEC 62304를 분석하여 실제 의료용 소프트웨어 개발 및 유지보수 작업들이 어떠한 방식으로 이루어지는지를 분석하고, 또한 기존의 소프트웨어 생명주기 프로세스인 ISO/IEC 12207 규격과의 차이점을 비교·분석하여 본 규격에 대한 근본적인 활용 방안을 모색하고자 한다.

초임계 이산화탄소내에서 이소부틸아클레이트와 이소부틸메타클레이트에 대한 용해도 측정

최민용 ( Min-yong Choi ),유영호 ( Young Ho Yu ),김정곤 ( Jung-kon Kim ),조기욱 ( Ki Uk Cho ),변헌수 ( Hun-soo Byun ) 한국화학공학회 2007 화학공학의이론과응용 Vol.10 No.1

초임계 이산화탄소내에서 2-Hydroxypropyl Acrylate 와 2-Hydroxypropyl Methacrylate 계의 기액 상평형과 모델링

최민용 ( Min Yong Choi ),최정일 ( Jung Il Choi ),변헌수 ( Hun Soo Byun ),유기풍 ( Ki Pung Yoo ) 한국화학공학회 2007 화학공학의이론과응용 Vol.10 No.2

모자회사와 기업지배구조

崔珉龍(Min-Yong Choi) 한국기업법학회 2018 企業法硏究 Vol.32 No.3

지주회사를 허용한 이래 기업들은 정부의 제도적 지원에 힘입어 적극적으로 이 제도를 활용, 지주회사 체제로 변모하고 있다. 이 제도는 순환출자나 불투명한 소유구조를 개선한 측면에서는 긍정적으로 평가되지만, 재벌 집단 체제가 지주회사 제체로 형식만 바뀌었을 뿐, 문제되던 행위들은 그대로 반복된다는 우려도 잦아들지 않는다. 우리 상법은 개별적 법인의 독립성을 전제하고, 고수하고 있어 이러한 역동적 현실을 잘 규율하지 못하고 있다. 지주회사나 모자회사에 대하여 법인격 독립의 원칙을 적용할 때 가장 큰 문제는 모회사인 지배주주, 모회사의 이사가 자회사의 업무 집행에 실질적으로 관여하면서도 관련된 책임은 지지 않는다는 것이다. 실질적 관여에 해당하는 지시나 지배는 이를 입증하기 어렵고, 독립한 법인격의 형식은 책임의 영역에서는 업무를 실제로 집행한 자회사만 책임을 진다는 좋은 명분이 되어 주는 형국이다. 본고는 이러한 문제의식을 가지고 모회사 주주의 자회사 장부에 대한 회계장부열람등사권과 모회사 이사의 자회사에 대한 감시의무를 검토하였다. 전자의 문제에 있어서는 우리 법원이 “보관”이라는 물리적 조건에서 나아가 모자회사 사이에 실질적 지배관계가 있을 때에도 주주의 권리를 인정하여야 함을 주장하였다. 실질적 지배관계에 있는 법인 사이에서는 현재 모회사가 점유하고 있지 않은 장부라 하더라도 모회사의 청구에 의하여 언제든지 이를 입수할 수 있을 것이기 때문이다. 미국 델라웨어 주와 오하이오 주 사례를 검토하고 우리의 현실을 감안하여 실질적 지배를 인정할 수 있는 요소들을 제시해 보았다. 모회사 이사의 감시의무와 관련하여서는 이 의무를 인정할 근거를 모자회사의 업무 관련성 또는 수익의존성에서 찾아보았다. 독일만큼은 아니더라도 법제화를 통하여 문제를 근본적으로 해결하려는 일본의 논의와 그 뜻을 경청할 필요도 있다. 감시의무의 내용은 Caremark Duty 기준에 준하여 판단할 경우가 많을 것인데, 이때 자회사의 업무집행권이 침해되지 않도록 그 권한 사항은 사후적으로 보고하도록 시스템을 설계할 필요가 있다. 일본과 마찬가지로 우리의 경영판단의 법칙도 영미의 그것과 다르기 때문에, 이 시스템을 법적으로 어떻게 평가할 것인지의 문제도 제도 설계 시에 고려할 부분이다. 그것이 제도의 실질적 내용을 이루기 때문이다. 이러한 문제는 모자회사의 법인성을 허무는 측면이 있기 때문인지 그 판단에 있어 법인격 부인이 원용되는 경우가 많다. 그러나 이 권리와 의무의 면면이 두 법인의 틀이 형해화되어 독립성을 인정할 수 없고 오히려 그것을 인정하는 것이 정의에 반하는 경우에 국한될 필요는 없다고 본다. 해당 권리와 의무의 취지에 비추어 두 법인 사이에 필요한 관련성이 충분한 그런 기준이면 족할 것이다. 무엇보다도 이 문제는 어떤 주체에게 권리를 더 부여할 것인가의 관점이 아니라 균형있는 관점과 제도의 도안을 통하여 기업지배구조의 건전성과 균형성이 실질적 개선되어야 한다는 점이 더욱 중요함을 유념할 필요가 있다. Currently lots of corporations are using holding companies as their business corporations. In spite of such active movements towards holding companies, the Corporation Act are still in out-of-dated mode of which presumption is that any corporation is independent. Current statistics show that owner family has large portion of shares of a mother corporation and such mother corporation also has high portion of shares as a controlling shareholder of a subsidiary. Accordingly, we could easily presume that owner family would exercise controlling power on its subsidiary. However, it is very difficult to call them to account due to the principle of corporate independence. Under the current Corporation Act, they can execute great controlling power without no liability. This paper focuses on inspection right of the mother corporation shareholder on the subsidiary’s books and records. It also shed its light on mother corporation directors’ duty to monitor its subsidiary. As for inspection issue, it reviews introduction of Delaware General Corporation Act’s attitude. It opens its door to the case where there is no actual possession but possibility of getting books and records at exercise of controlling power on its subsidiary. In connection with duty to monitor, it finds reasons for such duty in mother corporation’s business and reliance its benefit on its subsidiary. As Professor Eisenberg sharply pointed out, the right of a mother corporation’s shareholder shrinks when employing parent-subsidiary structure. Such reduction creates problems breaking healthy balance in corporate governance. If someone exercise power on a subsidiary, it is fair to hold liable for damages related to such exercising.

단기매매차익의 반환 -매매의 개념을 중심으로-

최민용 ( Min Yong Choi ) 한국상사판례학회 2006 상사판례연구 Vol.19 No.4

법원의 업무와 개인정보 보호

최민용(Choi, Min-Yong) 조선대학교 법학연구원 2015 法學論叢 Vol.22 No.3

개인정보 도용의 문제가 사회적으로 심각한 상황에 직면하여 법원 역시 그간에 기재하여온 주민등록번호를 판결문에 기재하지 않기로 하는 제도적 변화를 겪고있다. 그러나 우리 법 제도에서 주민등록번호는 바로 “그” 사람의 실체적 권리와 긴밀히 연결되고 등기와 같은 공시제도에 반영되어 판결의 집행을 위하여 필수불가결한 개인정보이다. 이에 주민번호와 같은 개인정보를 보호하면서 판결의 집행이라는 유기적 작업을 완수하는 조화로운 법의 운용이 필요하게 되었다. 이를 위하여 미국의 법 운용을 검토하여 이를 참고하고자 한다. 미국은 그러나 우리와 달리 법원의 기록은 광범위하게 대중에 공개되어야 한다는 강한 명제의 지배하에 있다. 따라서 법원의 기록을 통하여 개인정보가 누출될 위험이 매우 높고, 실제로도 개인정보는 법원 기록과 재산 기록에 의하여 가장 빈번히 노출된다고 한다. 캘리포니아 주 법원은 법원의 기록에 SSN과 같은 개인정보를 편집할 의무를 부여하고 당사자의 책임 하에 개인정보가 노출되지 않도록 운용하고 있다. 파산 절차의 경우 사건의 공익적 성격 및 전자적 공시에 의하여 개인정보의 우려 노출위험이 더 크다고 할 수 있는데, 법원은 SSN 노출을 줄이 면서도 당사자의 SSN 제출 및 법원의 정보 확보가 진정으로 필요한 경우를 강구 하여 이 경우에 제한적으로 정보를 제출하도록 하고, 그 정보는 별도의 양식에 기재하고 여타의 기록과 따로 보관하는 방법으로 정보 유출의 위험을 막고 있다. 한편, 우리에게 생소한 미국의 집행절차를 개관하고 이 절차에서 SSN이 기재되는 경우를 살펴보고, 그 이유를 추론해 보았다. 주민번호와 관련한 우리 법원의 업무를 살펴보고 끝으로 두 나라의 제도의 차이를 집어본 다음 우리 법제 하에서 그럼에도 불구하고 개인정보를 확보할 필요성이 있다는 결론을 도출하였다. 다만, 사적 영리 추구 주체가 아닌 법원이 그 관리에 있어서 더욱 세심한 주의가 필요 하며 이를 위한 제도적 기반이 절실함을 지적하였다. Identity theft crimes are getting more serious these days. Courts made a decision not to write a party's residential number in a judgment document. However, in our legal system, identification number is substantially connected with a person's right and reflected in registration system as well. Judgment execution is also closely associated with such number. As such, we confront a situation that we have to keep good balance between court practice and privacy protection. For this, I would like to refer to the U.S. system to find out a desirable guideline for our system. We have to keep in mind that very strong belief that court records should be disclosed to general public controls in the U.S. system. A survey says that private information such as SSN is most frequently leaked by such court records and asset records. Court rules impose responsibility for redaction on a party. In a bankruptcy court, court records are more widely disclosed so relevant rules are devised carefully on whether and when the party shall submit his/her whole SSN to court. The U.S. Courts prepare separate form for this and maintain such sheet separately from other records. I look at the general court execution process which is quite new to us, find cases where a party's SSN is expressed and think about the reason why. I also compare our residential number with the U.S. SSN. All these review leads me to reach conclusion that a party's residential information is important and necessary to our court practice. We should never forget the importance of prevention from leaking these information.

사외이사제도의 운용방향에 대한 통찰

최민용(Choi, Min Yong) 전남대학교 법학연구소 2022 법학논총 Vol.42 No.2

사외이사제도가 도입된 지 이미 오랜 시간이 지났지만, 평가에 대해서는 부정적 의견이 지배적이다. 이 즈음에 무엇이 문제인지를 점검해 볼 필요가 있다. 주지하듯이 우리 법은 사외이사의 많은 결격사유를 두는 방법으로 독립성을 보장한다는 규제가 중심이며, 최근의 상법 개정에서도 이 기조는 그대로 유지되었다. 그러나 사외이사에게 결격사유가 발생하면 그때부터 사외이사로서의 책임을 지지 않는다는 최근 대법원 환송 판결의 판시는 더 많은 결격사유는 더 많은 면책사유가 된다는 아이러니를 낫기도 한다. 우리 법의 모델이 된 미국 법 하에서도 독립이사에 대한 찬반의 논쟁이 존재하지만, 사외이사의 역할을 이사회 평가와 공시에 중심을 두고 있는 점, 회사는 사외이사의 독립성에 대하여 연차보고서와 위임장설명서에 그 판단을 기재한다는 점 등은 본받을 만하다. 적어도 시장의 신뢰를 얻고 있다고 보기 때문이다. 우리의 사외이사의 역할은 무엇보다도 지배주주의 이익충돌 사례에서 회사와 주주 일반의 이익을 지켜내는 데 있다고 보아야 한다. 이런 면에서 사외이사의 감시의무, 특히 이익충돌 시의 감시의무는 더욱 정치하게 그 기준을 마련할 필요가 있다. 현재로서는 업무집행이사와 그 기준이 실질적으로 동일하며, 경영판단의 법칙 또한 동일하게 적용하고 있다. 그 결과 이익이 충돌되는 대부분의 사안에 대하여서도 경영판단의 법칙으로 의무위반이 없는 것으로 인정되고, 경영판단의 법칙이 먼저 검토된 다음에 사외이사의 감시의무는 제대로 된 검토도 하지 않게 되어 문제이다. 이익충돌 중 자기거래 등과 같이 법규에 포섭된 소수의 제도에서만 경영판단은 배제가 되기 때문에 더욱 문제이다. 우리의 사외이사 제도는 이처럼 감시의무의 정치화라는 방향으로 운용되어야 하며, 기존에 독립성 논의의 그늘 아래 소홀해 온 전문성 논의도 비중있게 다루어 져야 한다. 전문성은 감시의무나 경영판단 법칙의 적용에 있어서도 중요한 부분이기 때문이다. Our history of the Outside Director System has a long history. However, the evaluation on its performance is negative. I believe it is time to think over what direction is of value. Our law focuses on a cause of disqualification of the director including the current revision of the commercial code. But given the current court holding that when the director is disqualified, he is indemnified from the time when he/she is disqualified, such legal approach rather creates irony that the more disqualification causes, the more indemnified. In the U.S., there is still disputes on its value on an independent director. In spite of that, at least market trusts him/her. The director is in charge of evaluating the BOD and disclosure. A corporation opines its opinion on his/her independence in the Form 10-K and Proxy Statement with the reason attached there to. Our director is expected to do his/her role in protecting general shareholders’ and corporation interests especially in the case of a conflict of interest. Thus the specific and refined standard for oversight duty is in need. In such a case, oversight duty is to be reviewed before Business Judgment Rule. The standard for an outside director and for a general director should be different.

개정 자본시장법과 적격투자자대상 사모집합투자기구

최민용 ( Min Yong Choi ) 한국상사판례학회 2011 상사판례연구 Vol.24 No.3

At last, the Hedge Fund is introduced in Korea. Due to the current financial crisis, the introduction has been delayed. This paper would like to suggest some thoughts on the operation of this fund in Korea before such introduction. Recently, the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act was enacted in the U.S. and the Alternative Investment Funds Managers Directive was resolved in E.U.. They regulate the Hedge Fund in the more strict way through the filing or authorization and the enhanced disclosure. Given the prevailing position of the U.S. and the England in this fund industry, this regulatory attitude is expected to impact on us. However, in accepting the regulatory scheme, we have to review its validity thoroughly. Keeping this in mind, I would like to suggest a few thoughts on the regulatory scheme on this fund in Korea. First of all, we must watch out the excessive regulation that the current regulatory attitude of the U.S. and E.U shows. It incurs the expenditure and limits the investor`s choice. It also puts a burden to a regulatory institution. With respect to the investor qualification, the net asset is better standard than the investment amount standard. In the future, however, investment experience must be considered as well. As for the fund manager requirement, if the market is more mature, such requirement should be replaced by the competitiveness in the market. Disclosure requirement must be focused on the items related to the system risk. Confidentiality is of essence, thus the different way from the e-filing is to be devised. The system risk is the most important issue but we should remember that multiple and complex regulation to the marker player, including but not limited to the investment banker and prime broker, is in need to prevent it. Risk management of the respective fund and evaluation of the asset, especially the independence of the evaluator, are also significant. Market discipline is efficient way through a voluntary abedience. Up until now, lots of issues have been raised and discussed on the Hedge Fund. However, reflecting all of the issues on the regulation is not the right way. The key of dedication of the Hedge Fund through the enhancement of efficiency and provision of liquidity is the very originality remote from the regulations. Accordingly, the more or less strict rules and regulations should be interim. Such regulation must be the minimum which is necessary to prevent the system risk.

시장예외 도입에 관한 연구

최민용 ( Choi Min-yong ) 한국상사판례학회 2019 상사판례연구 Vol.32 No.1

회사법상 여타의 제도들과 마찬가지로 주식매수청구권 역시 관련 주체의 이익을 균형있게 검토하여 운용되어야 한다. 우리의 판례는 합병 등의 근본적인 변화를 원하지 않은 주주가 그 의사에 거슬러 근본적 변화를 맞이하게 되고 주식을 팔게 된다는 점 때문에 반대주주를 두텁게 보호하는 취지의 판시들을 내리고 있다. 또한 법은 유동성있는 주식에 대하여 매수청구권을 배제하는 시장예외를 아직 채택하고 있지 않다. 그러나 매수청구권의 이론적 근거로서 유동성 제공 역시 현재로는 거의 상실되었고, 매수가나 합병가액 산정에 있어 시장가를 강하게 신뢰하고 있다는 측면에서 시장예외 도입을 긍정적으로 검토할 기반은 마련이 되어 있다고 생각한다. 이제 매수청구권의 기능은 오히려 우리 현실의 M&A 시장에서 비중을 차지하고 있지만, 회사법적 제도로는 규제가 어려운 이익충돌의 문제를 내포한 대규모 기업집단 내 M&A에 있어서 이익충돌의 견제에 중심이 이동되었다고 본다. 미국 MBCA는 이익충돌의 경우 시장예외를 배제하는 입법을 취하고 있어, 마침 우리의 현실에 적합한 시사점을 주고 있다. 이익충돌이 불명확하고 복잡한 개념이어서 규제의 기준으로 삼기에 난감한 면이 없지 않다. 그럼에도 불구하고 이익의 충돌 가능성이 있는 경우에 시장예외를 배제, 매수청구권을 부여하고 이익의 충돌 가능성이 없다는 점을 회사 측에서 입증하도록 제도를 운용하여 매수청구 주주의 부담을 완화하는 한편, 회사 측에게는 이익충돌의 여지를 개선한 절차적, 내용적 공정성을 준수한 거래를 설계하여 주주의 반대에도 불구하고 이를 진행할 수 있도록 함이 타당하다. A dissenting Shareholder’s Right of appraisal is devised to protect minority shareholders from corporate changes that they do not want. However, just like other rights, we have to have balanced view on it. Exercising this right infringes creditor’s rights. Shareholders also show opportunistic behavior by appraisal arbitrage. The risk of this right reduces deal price which affect badly on other shareholders’r right. Here, I would like to review market Out and its exclusion. Dissenting Shareholder’s Right provides liquidity to the shareholder holder who leaves the corporation that is subject to fundamental change that such a shareholder does not want. However, this function almost disappeared given of market efficiency and market price reflecting collective and sophisticated decision by a market participant. Rather, it monitors interested transaction by a controlling shareholder. I believe MBCA is a good model for us because it excludes Market Out in a case where there interested person involved in an interested transaction. by a market participant. By reviving appraisal, it makes dissenters check and monitor such an interested transaction. In our M&A market, interested transaction between affiliates takes great portion without sufficient method to regulate it. In spite of difficult in defining such an interested transaction, I am of the opinion that it is worthy. Specifically, I suggest that there be presumption of existence of an interested transaction. The burden of proof is shift to the company to prove that it exercises entire fairness standard on the transaction.