협동조합법제에서 좋은 지배구조를 위한 이사회 구성

송재일 명지대학교 법학연구소 2016 명지법학 Vol.15 No.1

이사회 구성은 협동조합 지배구조의 핵심문제이다. 협동조합의 생존에 있어 가장 큰 위협은 이사회가 잘 운영되지 못하는 것이다. 효과적인 협동조합 지배구조에 적 극적으로 참여하는 것은 협동조합 조합원이 하는 매우 중요한 작업이다. 어떤 유형 이든지 간에, 모든 협동조합은 1인1표라는 기본 전제를 공유한다. 하지만 연합회 단계에서는 반드시 1인1표 원칙이 지켜지는 것은 아니다. 모든 협동조합 조합원은 이사회 선출에 있어 평등하며 사업의 판매, 합병, 해산, 내규 변화와 같은 협동조합 의 미래에 영향을 미치는 중요한 결정은 반드시 투표를 통해 결정하도록 법적으로 보장되어야 한다. 협동조합 연합회의 이사회를 어떻게 구성할 것인가와 관련하여 볼 때, 여러 기준 이 있을 수 있지만 필자는 대표성, 독립성, 전문성, 효율성이라는 4가지 기준을 제 시하여 보았다. 첫째, 연합회 이사회는 조합을 대표하는 것이 아니라 전체 조합원을 대표할 필요 가 있다는 것이다. 이는 국회의원이 지역구가 아닌 국민 전체를 대표하는 것과 동 일하다. 둘째, 연합회 이사는 자신의 조합과는 독립하여 행동해야 한다. 즉, 연합회라고 하는 독립적 기관의 이사라는 점이다. 이는 대표성에서 비롯된 성질이며, 직무와 관련된다. 셋째, 연합회 이사는 전문성을 갖추어야 하는데, 경영책임자와 소통할 수 있고 이를 감독할 수 있는 안목과 지식을 함양해야 한다. 그래서 원외이사제도를 도입할 필요가 있다. 넷째, 협동조합 이사회는 이사회 운영에서 집단적 의사결정비용이 지나치게 높지 않게 구성해야 효율성을 도모할 수 있다. 협동조합에서는 집단적 의사결정이 아니 라 집단지성에 따른 의사결정이 되는 것이 조합원자치를 위해 핵심인데, 이때에도 영향력비용(influence cost)를 어떻게 낮추느냐가 관건이기 때문이다. Constitution of boarding of directors is important on the issue of good cooperative governance. The shareholders' need to monitor management stems from conflicts of interests between management(agent) and shareholders(owner), while both try to maximize their satisfactions. To that end, the board of directors has evolved to fulfill monitoring functions. The board of directors is the apex of the cooperative governance, whose duties include overseeing, monitoring, advising, controlling, and approving strategies and operation of the business. To discharge its prescribed duties satisfactorily, directors must be qualified and thoroughly knowledgeable about activities and events of the organization. At the same time, directors must be independent of the management for monitoring function. As a consequence, the size of the board gets bigger, which entails inefficiency due to communication gap, work load, slow decision-making, etc. The results show that the performance improves as the size increases. I suggest that 4 tests should be considered in analysing constitution of board of directors in level of cooperative federation. Those are (ⅰ) representativeness, (ⅱ) independence, (ⅲ) professionalism, and (ⅳ) effectiveness.

이사회 구조 및 독립성이 기업성과에 미치는 영향에 관한 연구

전무경,이기은 한국기업경영학회 2013 기업경영연구 Vol.20 No.2

After the financial crisis, Korea became interested in many corporate governance. And especially a lot of attention has been on the board of directors. Positive and negative findings on the board of directors has been prepared as part. The purposes of this paper are to examine the relations between board of directors (structure and independence) and corporate performance. In this study literature reviews and empirical methods are both used; The literature reviews cover theoretical discussion on determinants of research and selection of variables and its examination in the previous studies. In order to proceed with the research, The independent variables were set to the size of the Board of Directors, the number of Sub-Committee, CEO duality and the ratio of outside directors. Dependent variable was set to corporate performance (ROA). and Control variables were set to industry, years, corporate age, firm size, 2 trillion won in assets, CEO succession, previous year’s firm performance, CEO type, and major shareholder ownership. The analysis was carried out from 2005 until 2008 and the number of corporations for sampling was 369 (total 1476) listed in KOSPI. and For accurate analysis. Purification procedure has undergone The results of the empirical analysis are summarized as follows. First, board size is not associated with ROA because of the opposite direction to the hypothesis. therefore Hypothesis 1 is not supported. Second, the number of Sub-Committee in board of directors is positively associated with ROA. therefore Hypothesis 2 is supported. Third, CEO duality is associated with ROA in negative(-) direction. therefore Hypothesis 3 is supported. Fourth, the ratio of outside directors is positively associated with ROA. therefore Hypothesis 4 is supported. And sophisticated analysis, an additional analysis was conducted. In an additional analysis of less than 2 trillion won corporate targets, First, board size is positively associated with ROA. Second, the number of Sub-Committee in board of directors is not associated with ROA. Third, CEO duality is positively associated with ROA. Fourth, the ratio of outside directors is positively associated with ROA. In an additional analysis of more than 2 trillion won corporate targets, First, board size is positively associated with ROA. Second, the number of Sub-Committee in board of directors is positively associated with ROA. Third, CEO duality is negatively associated with ROA. Fourth, the ratio of outside directors is not associated with ROA. The limitations of this study are as follows. First, the nonlinear analysis (relationship between board size and ROA) is necessary in future research. Second, analysis of each of the sub-committee is required. Third, future research is required for the development of board independence variable. Fourth, It is necessary to control industry effect sophisticatedly. Finally, there are required to use a variety of performance indicators. 한국기업들은 외환위기 이후 많은 변화가 이루어졌다. 특히 외환위기와 미국의 사베인-옥슬리법 (SOX: Sabanes-Oxley Act)의 제정 및 실행으로 기업지배구조에 대한 관심이 커지게 되었다. 투명하고 건전한 기업지배구조는 기업경쟁력의 원천이라는 인식이 확산되었으며, 미래성장의 기본 요건이라고 여겨지기 시작한 것이다. 그리고 기업지배구조와 관련한 다양한 국내외 연구가 시도되었지만, 일관된 결과는 제시하지 못하고 있는 실정이다. 이에 본 연구에서는 기업지배구조 내에서 이사회 구조와 독립성이 기업성과에 어떤 영향을 미치는지, 선행연구고찰과 함께 실증분석해 보았다. 실증분석자료는 정화절차를 통해 유가증권시장에 등록된 기업 중 369개 기업의 4개년(2005~2008년) 자료를 분석하였으며, 총 11개 산업으로 구성되어졌다. 본 연구의 실증분석결과를 요약하면 다음과 같다. 첫째, 이사회 구조 중 이사회 규모는 기업성과와 정(+)의 관계를 나타내었다. 둘째, 이사회 내 하위위원회 수도 기업성과에 유의한 영향을 미치는 것으로 나타났다. 셋째, 최고경영자와 이사회의장 겸직은 기업성과에 부(-)의 영향을 미치는 것으로 검증되었다. 넷째, 이사회 독립성을 살펴볼 수 있는 사외이사비율도 기업성과에 유의한 영향을 미치는 것으로 분석되었다. 마지막으로 자산규모 2조원을 기준으로 추가분석을 실시하였다. 추가분석결과, 자산 2조원 미만 기업(n = 1266)에서는 이사회 규모, 최고경영자와 이사회의장 겸직, 사외이사비율이 통계적으로 유의하게 나타났으며, 자산 2조원 이상 기업(n = 210)에서는 이사회 규모, 하위위원회 수, 최고경영자와 이사회의장 겸직이 유의하게 나타났다. 그리고 결론 및 논의에서 본 연구의 시사점과 한계점을 제시하였다.

미국 · 일본 · 한국의 이사회 구조 동향 - 2015년 이사회 구조 동향을 중심으로 -

최준선,김성곤 전북대학교 동북아법연구소 2017 동북아법연구 Vol.10 No.3

한국은 기업의 부실문제를 기업의 지배구조문제로 보는 경향이 강하다. 정치인들은 틈만 나면 기업의 지배구조개선을 위한 법안을 생산해 낸다. 필자는 한국기업의 부실문제가 기업의 지배구조문제로 보는 점에 대하여 반대한다. 그러나 정치인들이 표를 의식해서인지 큰 선거를 앞두고 항상 지배구조 문제를 이야기 하므로, 과연 2015년 현재 세계 경제 대국인 미국과 일본 기업의 지배구조는 현실적으로 어떻게 구성되고 있는가를 살펴보고 한국 기업지배구조에 있어서의 시사점을 도출하고자 한다. 이에 필자는 가장 최근의 자료를 이용하여 미국, 일본 및 한국의 기업 지배구조의 핵심인 이사회의 구성을 조사하여 비교분석하였다. 그리고 시사점으로, 바람직한 이사회의 모습을 제시하였다. 첫째, CEO 등 이사에 대한 감독기능을 다하여야 한다. 둘째, 이사회는 최고의 Think Tank가 되어야 한다. 다양한 경험 쌓은 이사들이 CEO에게 실질적 조언을 하여야 한다. 셋째, 이사회 산하의 소위원회를 활성화시켜야 한다는 점을 강조였다. People tend to approach corporate instability as a governance issue in Korea. That is why politicians keep generating bills obligating improvements in corporate governance in the country. I personally oppose the approach to Korean companies’ financial instability from the perspective of corporate governance. However, politicians talk about corporate governance every time Korea is faced with important elections, probably to get more votes. Therefore, I would like to look at the present state of corporate governance in the U.S. and Japan, undisputed economic powerhouses, and then discuss its implications for the discussion of the topic in Korea. To that end, I have compared the difference between the United States, Japan and Korea in terms of the composition of the board of directors (BOD) and the core of corporate governance, using the latest data available. Next, as implications, I have presented an ideal form of the BOD as follows: First, the BOD must fulfill an oversight function on the CEO and other directors. Second, the BOD must serve as the company’s top think tank. Directors experienced in various fields must advise the CEO in practical terms. Third, the BOD must invigorate its subcommittees’s activities.

스타트업 또는 벤처기업이 일부 주주(투자자)에게 사전동의권 등 우월한 지배구조상 권리를 부여하는 약정의 효력: 주주평등원칙에 더하여 이사회 권한 침해 문제를 중심으로

안태준(Taejoon Ahn) 은행법학회 2024 은행법연구 Vol.17 No.1

스타트업 또는 벤처기업은 회사가 성장하며 여러 단계에 걸쳐 모험자본의 투자를 받는 과정에서 (창업자 또는 주요 벤처캐피탈 투자자 등을 포함한) 일부 주주와의 계약에 의해 그 특정 주주에게만 주요 경영사항에 대한 사전동의권이나 이사회 구성권과 같은 지배구조상 우월한 권리를 부여하는 경우가 많다. 이러한 지배구조상 우월한 권리보장약정의 효력에 대하여 국내에서는 주주평등원칙에서 의 평등을 기계적 평등이 아닌 실질적 평등으로 해석하거나 주주평등원칙의 예외를 인정하는 방법 등으로 그 효력을 인정해야 한다는 견해가 많았다. 종전의 판례상으로는 그와 같은 약정이 강행법리인 주주평등원칙에 위반하므로 효력이 없다고 볼 소지도 있었으나, 최근 선고된 대법원 판결은 주주평등원 칙의 예외로서 그와 같은 약정을 허용할 수 있다고 판단하며 일견 지배구조상 우월한 권리보장약정을 둘러싼 법적 불확실성을 해소한 듯 보였다. 그러나 올해 미국 델라웨어주 형평법원은 Moelis 사건에서 회사와 일부 주주 사이의 계약에 의해 그 주주에게만 우월한 지배구조상 권리를 부여하는 약정이 2단계 심사기준을 통과하지 못할 경우 델라웨어주 회사법 제141(a)조를 위반하여 무효라는 취지의 결정을 내려 스타트업과 벤처캐피탈 업계 등에 큰 파장을 불러일으키고 있다. 즉, 위와 같은 약정이 1단계 심사에서 외부적인 상업적 계약과 내부적인 지배구조약정 중 후자(즉, 지배구조약정)에 해당하면 2단계 심사로 넘어가는데, 2단계 심사에서 Abercrombie 기준을 적용하여 판단할 때 ① 이사들이 그들 자신의 최선의 판단에 따라 경영상 문제를 결정할 의무를 상당한 정도로 제거하는 효과를 가지거나 ② 이사들이 경영정책 문제에 대하여 결정할 자유를 상당한 정도로 제한하는 경향이 있다고 인정될 경우에는 그러한 약정이 델라웨어주 회사법 제141(a)조를 위반하여 무효라는 것이다. 스타트업의 경우 일부 주주만을 위한 지배구조상 우월한 권리보장약정이 실무상 필요한 측면도 물론 있지만, 그러한 약정이 회사법상의 기관 간 권한배분의 원칙이나 이사의 의무와 책임 구조 그리고 이사회의 일반적인 권한 등을 훼손하거나 침해할 위험성도 크다. 이러한 위험성을 감안할 때, 주주평등원칙뿐만 아니라 주식회사의 기관 간 권한배분의 원칙이라든가 일반적인 경영권을 이사회 에 귀속시키는 회사법 규정 등을 위반할 소지는 없는지 등에 대한 추가적인 검토도 반드시 필요해 보인다. The shareholder agreements between a start-up and one or some of its shareholders tend to include preferred governance arrangements which grant the shareholder(s) preferred control rights such as pre-approval rights and board composition rights. In Korea, it has been widely accepted that such arrangements are valid as the exception of the principle of equal treatment for shareholders. The recent ruling that the Korea Supreme Court rendered last year can be said to support the view that the preferred governance arrangements for a specific shareholder are valid as the exception of the principle of equal treatment for shareholders. However, in February this year the Delaware Court of Chancery held that a number of the governance-related provisions in a stockholder agreement between a company and its major shareholder were invalid on the grounds that they encroached the board’s authority in violation of DGCL § 141(a). The provisions required the board to obtain the shareholder’s prior written approval before taking various actions, limited the board’s discretion over the board’s size and composition and provided the shareholder with the right to have the shareholder’s designees on each board committee in proportion to the representation of the shareholder’s designees on the board as a whole. According to the Delaware Court, courts seized of the challenges under DGCL § 141(a) must conduct a two-part inquiry. First, to determine whether a challenged provision concerns DGCL § 141(a), the courts must ask whether the provision constitutes part of the corporation’s internal governance arrangements as opposed to an external commercial contract. Next, once the challenged provision qualifies as the internal governance arrangement, the courts must evaluate the challenged arrangement under the ‘Abercrombie Test’, which provides that governance arrangements violate DGCL § 141(a) when they have the effect of removing from directors in a very substantial way their duty to use their own best judgment on management matters or tend to limit in a substantial way the freedom of director decisions on matters of management policy. Under this two-part test, the Delaware Court declared invalid and unenforceable many of the challenged provisions. Considering the repercussion created by the Delaware Court of Chancery’s decision, Korean courts would also need to evaluate the governance arrangements granting one or some shareholder(s) preferred control rights under the fundamental statutory board authority as well as the principle of equal treatment for shareholders.

전문경영자 기업의 지배구조와 비대칭적 원가행태

양대천,김창수,기도훈 한국회계정보학회 2013 회계정보연구 Vol.31 No.3

This study aims to investigate empirically that corporate governance structures, such as board, audit and ownership, can mitigate sticky cost behavior induced by agency problem in employed manager’s firms. The empirical results are as follows. First, cost stickiness have strengthened as the ratio of outside directors to board members have increased. Wheres, cost stickiness has been weakened by the role of expertise of outside directors. It implies that the expertise rather than the number of outsider directors might play a role in restraining agency problem. Second, in the perspective of audit structure, auditor industry specialization has weaken cost stickiness significantly while the constitution of audit committee itself is not definite association with sticky cost behavior. Third, the shares of large shareholders have weakened the stickiness of all cost items definitely, unlike the effect of foreign investors on only selling cost items. The contribution of this study is that it suggests an empirical evidence for the control role of extensive corporate governance structure on sticky cost behavior stemming from agency problem, focusing employed manager’s firms to approach intrinsic problem between principal and agent directly. 본 연구는 경영자의 감시 및 견제 장치로서의 기업지배구조와 비대칭적 원가행태를 연계시켜 고찰하려는 목적에서, 주주-대리인 문제가 명확히 나타날 수 있는 전문경영자 기업을 대상으로 이사회, 감사, 지분구조 등 지배구조의 전문경영자 감시역할이 강화될 때 경영자의 과잉투자나 사적이익 추구 유인이 억제되어 원가의 하방경직적 행태가 완화될 수 있는지를 규명하고자 한다. Anderson et al.(2003)은 원가의 하방경직성의 유발 원인으로 대리인 문제를 지적한 바 있고, 이후 Chen et al.(2012), 구정호(2011a), 양대천과 정준희(2012) 등의 국내외 연구들은 대리인 문제를 완화하기 위한 기업지배구조와 비대칭적 원가행태와의 관련성을 직간접적으로 고찰하였다. 그런데, 기존 연구들은 소유경영자 및 전문경영자가 모두 포함된 전체 기업을 대상으로 분석을 하여 주주와 전문경영자간의 본질적인 이해상충관계에 초점을 맞추지 못하거나, 이러한 이해상충문제를 완화하기 위한 기업지배구조인 이사회나 감사, 지분구조 중 일부에 한정하여 고찰하고 있다는 한계점이 있을 수 있다. 따라서, 본 연구는 주주-대리인 관계에서 발생하는 본질적인 이해상충문제에 초점을 맞추기 위해 전문경영자라는 대리인이 소유주로부터 위임받아 경영을 수행하는 전문경영자 기업만을 분리한 이후, 대리인을 감시하고 견제하기 위해 소유주가 선택가능한 감시장치들이 원가의 행태에 미치는 효과를 포괄적으로 규명하기 위해 이사회구조, 감사구조, 지분구조를 동일 모형에 동시에 포함시켜 비대칭적 원가행태 현상과의 관련성을 각각 고찰하고자 한다. 실증분석결과, 첫째, 이사회 구조와 원가행태와의 관계에서는, Chen et al.(2012)의 연구와 상반되게 이사회 독립성이 높은 기업의 경우 원가의 하방경직성이 큰 것으로 나타났다. 반면, 이사회 전문성은 원가의 하방경직성을 유의하게 감소시키는 것으로 나타났다. 이러한 결과는 국내 기업의 경우 사외이사가 거수기 역할을 수행할 수 있으며, 사외이사 중에서도 회계 및 재무 등 전문성을 갖춘 사외이사가 선임됨으로써 대리인 비용이 감소될 수 있음을 시사한다. 둘째, 감사구조와 관련하여, 감사위원회 설치여부는 원가의 하방경직성과의 관련성은 다소 명확하지 않은 반면에, 산업전문감사인에 의해 감사를 받는 경우는 그렇지 않은 경우와 비교할 때 원가의 하방경직성이 유의적으로 약한 것으로 나타났다. 셋째, 지분구조와 관련하여, 대주주지분율은 모든 원가항목의 하방경직적 행태를 유의적으로 약화시키고 있으며, 외국인지분율의 경우 일부 원가항목에 대해서만 하방경직성이 약화되었다. 이러한 결과는 전문경영인 기업의 경우 지분구조 중 대주주가 경영자 견제에 효과적인 역할을 하고 있음을 시사한다. 본 연구의 차별성 및 공헌점은 다음과 같다. 첫째, 기존의 지배구조와 원가행태와의 관련성을 고찰한 선행연구들이 엄밀히는 내부지배주주와 외부소액주주간의 갈등에 초점을 맞추고 진행되어 왔는데, 주주-대리인 관계에 있어 주주와 전문경영자간의 이해상충문제라는 본질적인 문제에 집중하기 위해 전문경영자 기업만을 한정하여 기업지배구조의 역할을 고찰한 점이다. 둘째, 주주-대리인 문제를 완화시킬 수 있는 장치로서의 기업지배구조와 비대칭적 원가행태간의 관계를 고찰함에 있어, 소유주가 선택가능한 이사회, 감사 및 지분구조 등의 지배구조 ...

THE PARADOX OF BOARD STRUCTURE CHANGE

Bongjin Kim 한국전략경영학회 2012 전략경영연구 Vol.15 No.2

본 연구는 대리인 이론과 집사 이론에 기반하여 산업 내 규제완화 시 기업이 선택하는 이사회의 구조적인 변화를 검토하고 기업이 채택한 이사회의 구조적 특성이 기업성과에 미치는 영향을 고찰 하였다. 구체적으로 본 연구는 1980년대의 미국 금융 산업의 탈규제 기간 동안에 미국의 은행들을 대상으로 분석한 결과 다소 모순된 결과가 입증되었다. 1981-1992 기간 동안 은행들은 최고경영자와 이사회 의장의 겸직을 증가시키고 이사회의 규모를 축소하는 현상을 보였다. 이러한 변화는 새로운 경쟁환경 하에서 최고 경영자의 자유재량과 권한위임의 중요성을 강조하는 집사이론에 기반하여 설명될 수 있다. 그러나 같은 기간 동안 좋은 성과를 낸 은행들은 아이러니컬하게도 최고경영자와 이사회 의장을 분리한 경우와 큰 규모의 이사회를 가진 은행들이었음이 확인 되었다. 이러한 결과는 불확실한 경쟁환경 하에서 대리인문제의 통제를 강조하는 대리인이론에 기반하여 이해될 수 있다. 더 나아가 이러한 이사회의 구조적 특성과 기업 성과와의 관계는 이사회 구성원들의 소유지분에 따라 조절되는 현상이 입증 되었다. 따라서 본 연구는 기존의 이사회구조와 기업성과의 혼재된 연구결과에 새로운 방향과 설명력을 제시하였다는 점에 그 의의가 있다고 본다. Drawing on both agency and stewardship theories, we examine the changes made to board structures in response to deregulation and the consequences of those observed changes on firm performance. We test the hypotheses using longitudinal data from the U.S. banking industry over the period 1981-1992, a noted era of deregulation. The results yield rather paradoxical outcomes. Changes in board structures appear to follow stewardship theory logic but firm performance is better among banks that appear to rely on agency theory logic. Finally, the results indicate that board equity ownership moderates the relationship between board structures and firm performance within the context of deregulation.

이사회구조에 따라 코스닥 등록기업의 소유구조가 기업가치에 미치는 영향

배기수,박범진 한국산업경제학회 2007 산업경제연구 Vol.20 No.4

본 연구는 코스닥시장에서 소유구조와 이사회구조가 기업가치에 미치는 영향을 분석하였다. 연구대상은 2001년부터 2006년까지 코스닥시장에 등록된 12월 결산법인(금융업과 보험업을 제외)으로 2,838개의 기업을 대상으로 하였다. 이 중 국내기관투자가에 관한 자료는 현재 2003년까지만 자료가 제공되어 이를 이용하는 분석은 1,377개 기업을 대상으로 하였다. 종속변수는 기업가치로 Tobin's Q를 이용하였고, 독립변수는 소유구조관련 변수와 이사회구조관련 변수 그리고 기타 통제변수로 하여 회귀분석모형을 이용하였다. 내생성문제가 발생할 가능성이 있는 변수는 당해연도 종속변수에 전년도의 것을 대응시켰다. 연구결과, 소유구조관련 변수 중에는 대주주1인 지분율이 Morck 등(1988)의 경영자기득권유지가설을 지지하여 지분율이 높을수록 기업가치는 낮아졌다. 기관투자자 지분율은 기업가치에 영향을 미치지 않는 것으로 나타났고, 외국인투자자 지분율은 Pound(1988), 전영순(2003) 등의 선행연구결과와 마찬가지로 코스닥시장에서 지분율이 높을수록 기업가치가 높게 나타났다. 이사회구조와 관련하여 사외이사비율은 Vafeas(2000), Choi 등(2004), 박경서 등(2003)의 선행연구결과와 유사하게 코스닥시장에서도 높을수록 기업가치가 높았다. 이러한 결과는 코스닥시장의 투자자들이 기업을 투자할 때, 이사회구조를 중요시하는 것으로 추론된다. 향후, 코스닥시장에서도 기업지배구조의 중요성이 부각되어야 할 것이다. This study investigates empirically the Relation of Firm value and Institutional Investors with Outside Directors. As for the stage of empirical analysis, the process was carried out in the order of establishment of research hypotheses, elaboration of a test model, definition and measurement of variables, selection of sample companies, empirical analysis and interpretation of result. The empirical results are summarized as follows. First, In relation to effects of ownership structure on firm value, the management entrenchment hypothesis by Morck et al.(1988) that the relationship between major shareholders' holdings and firm value is negative and the result by Pound(1988) that the relationship between foreign shareholders' holdings and firm value is positive are supported. Institutional shareholders' holdings do not show the significant results. Second, In relation to effects of board structure on firm value, the equally the results of prior researches(Vafeas 2000, Choi et al.2004), the higher the ratio of outside directors in the board, the higher firm value. Moreover, Directors in boards that meet more frequently are more likely to perform their works in accordance with shareholder's interests. Board size do not show the significant results.

물류기업의 이사회 구조와 기업가치 사이의 관계

남현정(Nam, Hyun-Jung),손판도(Sohn, Pan-Do) 한국물류학회 2015 물류학회지 Vol.25 No.4

본 논문에서는 2008년부터 2014년까지 거래소에 상장된 물류기업을 대상으로 물류기업의 이사회 구조가 기업가치에 어떻게 영향을 미치는지 실증분석 한다. 한국의 대규모 기업집단들은 외국과 달리 독특하게 물류서비스를 전문적으로 제공하는 물류기업을 자회사로 두고 있다. 더욱이 한국 기업의 형태는 가족중심으로 경영되고 있는 대규모 기업집단으로 이루어진 경우가 많고 대규모 기업집단내 한 기업의 이사가 계열회사의 이사를 겸직하며 경영권을 장악하고 있는 경우가 많기 때문에 대주주의 효익을 높이기 위한 지배구조를 갖고 있다. 계열회사간 이사의 겸직은 경영자에 대한 모니터링보다는 경영자를 보호하기 위한 수단으로 이용될 수 있다. 이사회는 의사결정과정의 합리성을 높이고 경영자의 책임을 평가하고 경영자를 통제하여야 하나 경영자에 대한 모니터 링이 잘 되지 못하면 대리인 비용이 높아져 지배구조의 효율성이 낮아진다. 따라서 대규모 기업집단내 물류기업의 지배구조 개선 은 대리인 비용을 감소시켜 경영자 효익의 극대화에서 벗어나 주주이익 극대화를 가능하게 하기 때문에 한국기업집단 내 물류기 업을 대상으로 지배구조의 핵심 축인 이사회 구조가 기업가치에 어떻게 영향을 주고 있는지 실증분석 하였다. 첫째, 겸임이사가 기업가치에 부(-)의 유의적인 영향을 준다는 결과를 발견하였다. 둘째, 사외이사는 기업가치에 혼재된 결과를 보이는 것으로 나타 났다. 셋째, 이사회 규모가 기업가치에 정(+)의 유의적인 영향을 준다는 결과를 발견하였다. 이러한 결과는 의사결정과정의 합리성 을 높이고 최고경영자의 책임을 평가하는 역할을 수행하여야 하는 물류기업의 이사회에서 겸임이사가 기업 지배구조의 효율성을 높이는 것에 기여하지 못하기 때문에 경영자의 대리인 비용 상승으로 기업가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미한다. 또한 이사회 규모가 클수록 효과적인 토의가 가능하고, 적절하고 신속하며 신중한 의사결정이 가능해져 기업가치에 긍정적인 영향을 미치고 있다는 것을 제시할 수 있다. 이상의 연구결과는 물류산업이라는 특정산업을 대상으로 지배구조의 핵심 축인 이사회 구조 와 기업가치 사이의 관계를 연구함으로써 기존의 지배구조에 대한 연구의 폭을 넓히는데 기여할 수 있을 것으로 기대된다. This paper investigates whether board members and board size are effective monitors using sample of logistic firms listed in KOSPI market between 2008 and 2014 year. In Korea economic system, family-controlled business groups, known as the chaebol, have the unique governance. To acquire wealth of controlling shareholders, a logistic firm is likely to be included family-controlled business groups. Because reform of the governance structure of logistics firms in the South Korea enables to maximize shareholder value, we analysed effective monitor of board effect on firm value using the pooled OLS and fixed effect estimation. Empirical results showed that the there was a negative significant relation between interlocked directors on a board and firm value. This study also found that there was a positive significant relation between board size and firm value. Through this study, we show that social networks of interlocking directorates can protect stakeholders and dominant shareholder, negatively affecting firm values.

상장회사의 지배구조 모델과 이사회에 대한 연구

이진효(Lee, Jinhyo) 서강대학교 법학연구소 2018 법과기업연구 Vol.8 No.2

IMF 경제위기 이후, 이사회를 중심으로 상장회사의 기업지배구조를 개선하기 위한 많은 노력이 있어 왔지만, 우리 기업의 지배구조에 대한 국제적 평가는 매우 부정적으로 나타나고 있다. 기업지배구조의 모델은 규제를 통하여 글로벌 스탠더드에 적합한 외형을 갖추고 있으나, 운영에 대하여는 기업지배구조 모범규준에 따를 것을 권고하는 수준에 머물렀기 때문에, 경영실무에서 기업지배구조 모범규준의 권고사항에 귀를 기울이지 않아서였다고 본다. 이러한 현상은 기업지배구조 공시제도의 실시 결과만으로도 충분히 증명되고 있다. ‘원칙준수 예외설명’의 방식에 따라 자율적으로 기업지배구조를 공시한 상장회사는 전체 상장회사의 5% 미만에 불과하였고, 공개하고 있는 기업지배구조에 대한 정보도 각 상장회사에서 기업지배구조 모범규준에 대하여 준수하고 있는 부분에 치중되어 있으며, 미준수시 그 사유에 대하여는 대부분 부실기재하고 있는 실정이다. 즉, 상장회사의 기업지배구조 운영 실태에 대한 공개를 꺼리고 있는 것이다. 따라서 본고에서는 상장회사 이사회의 운영을 중심으로 기업지배구조 모델에 대한 규제와 운영 실태를 살펴보고, 상장회사의 경영투명성 강화와 지배구조 개선을 위한 기업지배구조 보고서의 실효성과 대규모 상장회사에서 요구하고 있는 기업지배구조 모델에 대한 다양화 요구에 대하여 검토함으로써, 보다 나은 기업지배구조에 대하여 생각해보고자 한다. After IMF economic crisis, There have been many efforts to improve the corporate governance of listed companies in Korea. For example, Korean law adopted mandatory outside directors system and mandatory audit committee system in big listed companies. But the international community have still negatively evaluates corporate governance of listed companies in Korea. Although corporate governance of listed companies is changing to meet global standards in appearance, but the operation status of corporate governance is still not to meet with global standards. So, the KRX introduced ‘Corporate Governance Disclosure System’ to improve the status of corporate governance of listed companies. But such a system failed because more than 90% of listed companies avoided ‘Corporate Governance Disclosure.’ Therefore, listed companies should be required to disclose their corporate governance. Doing so will comply with ‘Corporate Governance Code(or ‘Principles of Corporate Governance’),’ which will lead to improvements in corporate governance. If corporate governance of listed companies in Korea is actually improved, it will be easier to attract investment from international capital market and greatly help strengthen listed companies competitiveness.

금융회사 지배구조의 개선방안

손영화 한국경영법률학회 2016 經營法律 Vol.27 No.1

종래에는 좋은 기업지배구조의 목표를 주주와 경영자 사이의 대리인문제를 잘 해결하는 것에 두었다. 그러나 2007년부터 2008년까지 심화된 글로벌 금융위기는 그러한 기업지배구조가 금융기관의 건전성을 해칠 가능성을 검토하는 계기가 되었다. 국제기구 및 각국에서는 금융기관의 지배구조의 개선을 위한 많은 권고를 하고 있다. 우리나라의 경우에도 금융기관의 지배구조를 개선하기 위한 노력을 하고 있다. 그러한 일환으로, 2015년 7월 6일 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」(이하, ‘금융사지배구조법’이라고 한다)이 제정된 바 있다. 동법은 2016년 8월 1일부터 시행될 예정이다. 지배구조란 일반적으로 기존 기업운영과 관리에 사용되는 시스템이라고 정의할 수 있다. 지배구조는 기업경영진, 이사회, 주주 및 기타 이해관계인 간의 일련의 관계와 관련된 것이라고 할 수 있다. 바람직한 금융회사 지배구조는 원칙적으로 다음과 같은 것을 생각할 수 있다. 우선, 경영진이 그 역할을 다하는 다시 말해, 경영진이 주주와 회사의 이익을 위하여 회사경영을 담당하는 지배구조이어야 한다. 이를 위해서는 경영진에 대한 이사회의 감시・감독기능이 제 기능을 발휘하여야 할 것이다. 경영진과 주주와의 대리인문제를 해결하기 위해서는 경영진에 대한 보상체계를 주식을 베이스로 하는 장기에 걸친 인센티브 체계로 하는 것이 바람직하다고 할 수 있다. 둘째, 이사회의 기능 및 역할이 경영진의 선임 또는 해임과 경영감독이라고 이해되고 있다. 이사회의 경영감독 기능 및 역할을 통해 지배구조를 개선하여야 할 것이다. 독립성을 갖춘 사외이사 중심으로 이사회를 구성하는 것도 이사회의 경영감독의 기능강화를 위한 것이다. 사외이사로 구성되는 감사위원회 등이 그 기능을 제대로 발휘하도록 하기 위해서는 사외이사 지위의 강화가 필요하다. 셋째, 주주 및 기타 이해관계자의 이익을 도모하기 위한 안전장치의 하나로서 금융회사에 있어서 적극적인 기관투자자의 의결권행사가 요구되고 있다. 특히, 국민연금이 우리나라 주요 금융지주회사의 1대 또는 2대 주요주주를 차지하고 있는 현실을 생각할 때, 기관투자자 중에서도 국민연금의 역할이 매우 중요하다. 국민연금이 기관투자자로서 의결권을 행사하는 경우 단기적인 성과보다는 장기적인 주주의 이익에 주안점을 둘 필요가 있다. 금융회사의 지배구조가 보다 선진화될 수 있도록 의결권을 행사하여야 할 것이다. 이와 같은 의결권의 행사는 주주의 이익을 추구하면서도 금융 전반에 걸친 공익의 추구도 함께 실현하는 것이라고 할 것이다. 마지막으로, 실질적으로 회사 업무집행자를 선임하고, 또한 사실상 회사를 지배하고 있는 지배주주의 책임문제도 명확히 할 필요가 있다. 금융회사를 포함한 우리나라 회사의 지배구조가 보다 투명하고, 책임경영이 이루어질 수 있도록 하기 위해 지배주주 등에 대한 명확한 책임규정을 상법상 도입할 필요가 있다. 우리 금융회사를 포함한 기업들이 세계시장에서 경쟁력을 가질 수 있도록 하는 입법정책이 계속해서 요구된다고 할 것이다. Conventionally, it puts the goal of good corporate governance to successfully solve the agency problem between shareholders and managers. However, the global financial crisis that has been deepening up to 2008 from 2007 was an opportunity to consider the possibility that such a corporate governance is detrimental to the soundness of financial institutions. In international organizations and countries, we have a number of recommendations for the improvement of corporate governance of financial corporation. Even in the case of South Korea have been efforts to improve the corporate governance of financial corporation. In such a part, it has been enacted "Governance Act for the Financial Corporations" in 2015 July 6. The law is scheduled to come into force from August 1, 2016. Corporate governance can be defined as a general system used to manage an business operations. Corporate governance is, it can be said that the thing that is associated with a series of relationships between corporate management, board of directors, the shareholders and other stakeholders. Desirable corporate governance of financial corporation is considered a principle something like the following. First, management is do his or her role, in other words, management must have a good corporate governance that the company management has responsible for the benefit of shareholders and the company. In order to solve the agency problem between management and shareholders, it can be said that it is desirable that the long-term incentive compensation system based on stock. Second, the function and role of the board of directors has been understood that the oversight and the appointment or dismissal of the management. Corporate governance through the supervisory function and role of the board of directors will have to improve. Also, Outside directors are aimed to the strengthening of the supervisory functions of the board of directors for the management. It is necessary to strengthen the position of outside directors such as the audit committee member to be able to fully perform its function. Third, it has been required to exercise of the voting rights of institutional investors as one of the safety device in order to achieve the interests of shareholders and other stakeholders in financial corporation. In particular, when considering the reality that national pension accounts for 1 large main shareholder or 2 large main shareholder of the main financial holding company of South Korea, among institutional investors, the role of the national pension is very important. If exercise voting rights of national pension as the institutional investors, it is necessary to put the focus on the interests of long-term shareholder than short-term results. The exercise of voting rights in terms of the long-term interests of institutional investors is going to be a plus to improve the corporate governance of the financial corporation. The exercise of such voting rights are while pursuing the interests of the shareholders, it is also the pursuit of public interest. Finally, there is a need to clarify the responsibility of controlling shareholder who controls virtually corporation like as substantially appoint the executive officer of the corporation. In order to corporate Governance of the Korean corporations including financial corporations more transparent, so that the responsibility for management is carried out, it is necessary to introduce on the Commercial Code a clear responsibility provisions of the controlling shareholder. It is required to continue the legislative policy to be able to have a competitiveness of financial corporation in the world market.