상법상 배당가능이익의 계산과 공시의 개선

신현걸 한국상업교육학회 2022 상업교육연구 Vol.36 No.5

본 연구는 상법상 배당가능이익을 계산할 때 선행연구에서 지적하지 않았던 자본조정 항목의 공 제 여부를 논의하고, 상법상 배당가능이익과 이익잉여금처분계산서상 배당가능이익의 계산 과정을 비교하여 양자의 차이가 주로 어느 항목으로부터 비롯되는지 설명하였다. 그리고 상장기업의 재무 제표 데이터베이스를 이용한 실태 분석을 통해서 실무에서 상법상 배당가능이익이 다양하게 계산될 수 있으며, 상법상 배당가능이익과 이익잉여금처분계산서상 배당가능이익의 주요 차이가 어느 항목 으로부터 비롯된 것인지 확인하였다. 실태 분석 결과, 배당가능이익 계산과 관련된 상법 규정이 불명확하여 다양한 배당가능이익이 계 산될 수 있음을 확인하였다. 또한 상법상 배당가능이익과 이잉여금처분계산서상 배당가능이익 간에 상당한 차이가 있어 이익잉여금처분계산서를 이용하여 기업의 배당 능력을 평가하려는 외부정보이 용자의 의사결정이 잘못될 수도 있다고 판단된다. 이에 본 연구는 배당가능이익을 계산할 때 자본조정 항목의 공제를 포함하고, 공제하는 미실현이 익은 세후 금액임을 명확하게 규정하도록 상법을 보완할 필요가 있으며, 이익잉여금처분계산서를 공시하는 대신 상법상 배당가능이익(계산 근거 포함)과 배당예정액을 재무제표 주석으로 공시하는 방안을 제안한다. 이렇게 함으로써 실무에서 기업들이 배당가능이익을 계산할 때 혼란을 줄일 수 있고 기업의 배당 능력을 평가하려는 외부정보이용자에게도 유용한 정보를 제공할 수 있을 것으로 기대할 수 있다. This study discusses whether capital adjustment items that have not been pointed out in previous studies are deducted when calculating distributable income under the Commercial Act, and compares the calculation process of distributable income under the Commercial Act and that under the statement of appropriation of retained earnings in order to determine the difference between them. And this study confirms the main difference between the distributable income under the Commercial Act and that under the statement of appropriation of retained earnings based on the analysis using the financial statements of listed companies. As a result of the analysis, I find out that various distributable income can be calculated since the provisions of the Commercial act related the calculation of the distributable income are unclear. In addition, decision making of external users who try to evaluate the companies’ dividend ability by using the statement of appropriation of retained earnings could be misled due to the significant difference between distributable income under the Commercial Act and that under the statement of appropriation of retained earnings. This study suggests that it is necessary to supplement the Commercial act to include the deduction of capital adjustment items and to clearly stipulate the after tax amount of unrealized profit to be deducted when calculation distributable income. Also it proposed to disclose the distributable income (including the basis for calculation) and the expected dividend under the Commercial Act in the notes of the financial statements.

특별기고논문 : 회계학회-한국상사법학회 공동학술대회 ; 재무보고상 배당가능이익과 상법상의 배당가능이익의 차이에 관한 연구

하미혜(제1저자) ( Mihye Ha ),박경진(교신저자) ( Kyung Jin Park ),유영태(공동저자) ( Young Tae Yoo ) 한국회계학회 2015 회계저널 Vol.24 No.3

배당은 기업의 가치를 평가하는 중요한 정보이며 배당가능이익은 배당의 기본이 되는 이익잉여금에서 법적으로 제한된 부분을 제외하고 실제 주주에게 배당이 가능한 부분을 의미한다. 배당가능이익은 투자자, 특히 주주에게는 배당을 받을 수 있는 부분이기 때문에 중요한 정보일 수 있으나 현재 우리나라 기업회계기준에서는 이를 정의하고 있지 않다. 이에 따라 배당가능이익 정보를 손쉽게 이용할 수 없으며, 배당가능이익의 다양한 계산법은 정보이용자를 오도할 가능성이 있다. 실제 사례를 살펴보면 배당가능이익을 명확히 제시하는 곳은 많지 않으며 이익잉여금에서 배당이 제외되는 부분을 간략하게 주석으로 공시할 뿐이다. 그러나 이렇게 주석에서 공시되는 부분 역시 실제 배당가능이익을 계산할 경우 상법에서 규정하는 배당가능이익과는 차이를 보이고 있다. 현재 배당가능이익 정보는 제대로 제공되고 있지 않을 뿐만 아니라 제공되는 정보로 유추할 경우 법적 효력이 있는 상법상 배당가능이익과는 차이를 보이고 있어 정보이용자에게 혼란을 야기 시키고 있다. 한국채택국제회계기준을 채택한 이후 회계기준과의 일치성을 위하여 상법은 미실현이익을 반영하는 등의 개정을 하였다. 그러나 상법 개정 전이나 상법 개정 후나 정보이용자가 접근할 수 있는 재무보고상에서 배당가능이익을 유추할 수 있는 정보는 그 양이나 그 내용이 전혀 수정되지 않는 문제점이 현존하고 있다. 따라서 배당가능이익이 정보이용자에게 중요한 정보라면 이에 대한 공시가 필요할 뿐만 아니라 상법상 배당가능이익과 재무제표에서 유추할 수 있는 배당가능이익의 통일된 기준을 제시하여 정보이용자에게 유용한 정보를 제공할 필요가 있을 것으로 사료된다. Dividend serves as a vital piece of information in a business valuation, and distributable income refers to the portion of retained earnings available for distribution to shareholders after adjustment for legal restrictions. Despite its significance and relevance to investors, particularly to shareholders, distributable income has not been given the attention it deserves under Korean Generally Accepted Accounting Principles (K-GAAP), which fail to provide a definition of this term. As a result, investors often find it difficult to access useful information on distributable income, and the non-standardized, various methods of calculation sometimes result in misleading numbers. One of K-GAAP, Korean International Financial Reporting Standards (IFRS), does not explicitly mention about a distributable income while it requires a reporting entity to disclose the nature and objectives of earnings reserves and include the statement of appropriation of retained earnings. According to K-IFRS1001 ``Presentation of financial statements``, which requires a reporting entity to disclose information that enables users of its financial statements to evaluate the entity``s objectives, policies and processes of managing capital, a distributable income may be considered relevant information to be included in footnotes. As we observed through several cases, it is more common practice not to provide specific information about distributable income. To calculate a distributable income in accordance with the formula presented in the Commercial Act, capital reserves, earnings reserves and unrealized gains are deducted from net assets on the balance sheet (Under K-GAAP, referred as the statement of financial position). In other words, it is a critical step to exclude unrealized gains from the amount of retained earningson the balance sheet to come up with a distributable income. In practice, only a few companies disclose their distributable income in concrete numbers, and the rest merely indicate the portion excluded from retained earnings available for distribution as simple footnotes to the financial statements. Further, these footnotes often fail to provide the accurate numbers required to calculate distributable income in accordance with the formula presented in the Commercial Act. All in all, information on distributable income is not readily available in most cases. And even in those cases where figures that can be used to estimate distributable income are provided, the consequential estimates mostly differ from the legally valid amount calculated as prescribed by the Commercial Act, leaving users confused. Following the adoption of International Financial Reporting Standards (IFRS), revisions, such as clarification of unrealized income, were made to the Commercial Act for alignment with the accounting standards. This notwithstanding, however, hardly any improvement has been made since then in terms of available information on or relating to distributable income, both in quantity and quality. Against this backdrop, we stress that disclosure of distributable income should be required considering the significance it holds for information users, and that a standardized set of criteria for calculation should be put in place to ensure the relevance of the information provided.

재무보고상 배당가능이익과 상법상의 배당가능이익의 차이에 관한 연구

하미혜,박경진,유영태 한국회계학회 2015 회계저널 Vol.24 No.3

Dividend serves as a vital piece of information in a business valuation, and distributable income refers to the portion of retained earnings available for distribution to shareholders after adjustment for legal restrictions. Despite its significance and relevance to investors, particularly to shareholders, distributable income has not been given the attention it deserves under Korean Generally Accepted Accounting Principles (K-GAAP), which fail to provide a definition of this term. As a result, investors often find it difficult to access useful information on distributable income, and the non-standardized, various methods of calculation sometimes result in misleading numbers. One of K-GAAP, Korean International Financial Reporting Standards (IFRS), does not explicitly mention about a distributable income while it requires a reporting entity to disclose the nature and objectives of earnings reserves and include the statement of appropriation of retained earnings. According to K-IFRS1001 ‘Presentation of financial statements’, which requires a reporting entity to disclose information that enables users of its financial statements to evaluate the entity's objectives, policies and processes of managing capital, a distributable income may be considered relevant information to be included in footnotes. As we observed through several cases, it is more common practice not to provide specific information about distributable income. To calculate a distributable income in accordance with the formula presented in the Commercial Act, capital reserves, earnings reserves and unrealized gains are deducted from net assets on the balance sheet (Under K-GAAP, referred as the statement of financial position). In other words, it is a critical step to exclude unrealized gains from the amount of retained earnings on the balance sheet to come up with a distributable income. In practice, only a few companies disclose their distributable income in concrete numbers, and the rest merely indicate the portion excluded from retained earnings available for distribution as simple footnotes to the financial statements. Further, these footnotes often fail to provide the accurate numbers required to calculate distributable income in accordance with the formula presented in the Commercial Act. All in all, information on distributable income is not readily available in most cases. And even in those cases where figures that can be used to estimate distributable income are provided, the consequential estimates mostly differ from the legally valid amount calculated as prescribed by the Commercial Act, leaving users confused. Following the adoption of International Financial Reporting Standards (IFRS), revisions, such as clarification of unrealized income, were made to the Commercial Act for alignment with the accounting standards. This notwithstanding, however, hardly any improvement has been made since then in terms of available information on or relating to distributable income, both in quantity and quality. Against this backdrop, we stress that disclosure of distributable income should be required considering the significance it holds for information users, and that a standardized set of criteria for calculation should be put in place to ensure the relevance of the information provided. 배당은 기업의 가치를 평가하는 중요한 정보이며 배당가능이익은 배당의 기본이 되는 이익잉여금에서 법적으로 제한된 부분을 제외하고 실제 주주에게 배당이 가능한 부분을 의미한다. 배당가능이익은 투자자, 특히 주주에게는 배당을 받을 수 있는 부분이기 때문에 중요한 정보일 수 있으나 현재 우리나라 기업회계기준에서는 이를 정의하고 있지 않다. 이에 따라 배당가능이익 정보를 손쉽게 이용할 수 없으며, 배당가능이익의 다양한 계산법은 정보이용자를 오도할 가능성이 있다. 실제 사례를 살펴보면 배당가능이익을 명확히 제시하는 곳은 많지 않으며 이익잉여금에서 배당이 제외되는 부분을 간략하게 주석으로 공시할 뿐이다. 그러나 이렇게 주석에서 공시되는 부분 역시 실제 배당가능이익을 계산할 경우 상법에서 규정하는 배당가능이익과는 차이를 보이고 있다. 현재 배당가능이익 정보는 제대로 제공되고 있지 않을 뿐만 아니라 제공되는 정보로 유추할 경우 법적 효력이 있는 상법상 배당가능이익과는 차이를 보이고 있어 정보이용자에게 혼란을 야기 시키고 있다. 한국채택국제회계기준을 채택한 이후 회계기준과의 일치성을 위하여 상법은 미실현이익을 반영하는 등의 개정을 하였다. 그러나 상법 개정 전이나 상법 개정 후나 정보이용자가 접근할 수 있는 재무보고상에서 배당가능이익을 유추할 수 있는 정보는 그 양이나 그 내용이 전혀 수정되지 않는 문제점이 현존하고 있다. 따라서 배당가능이익이 정보이용자에게 중요한 정보라면 이에 대한 공시가 필요할 뿐만 아니라 상법상 배당가능이익과 재무제표에서 유추할 수 있는 배당가능이익의 통일된 기준을 제시하여 정보이용자에게 유용한 정보를 제공할 필요가 있을 것으로 사료된다.

주식회사 배당의 실무상 쟁점

김지평 법무부 2017 선진상사법률연구 Vol.- No.79

주식회사의 회사 재무와 관련해서는 자본 조달과 자본 반환을 얼마나 효율적으로 할 수 있는 지가 중요하다. 상법 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등의 주식회사 재무(Corporate Finance)에 대한 규제도 회사의 다양한 이해관계자들의 이익을 보호하면서도 합리적이고 효율적인 자본 조달 및 자본 반환을 가능하게 하는 것에 주된 초점을 두고 있다. 이 중 자본 반환의 문제, 즉 회사의 영업을 통해서 발생한 이익 등 회사의 잉여 자본을 적시에 회사의 주주들에게 반환할 수 있는지의 문제도 얼마나 효율적으로 자본을 조달하여 회사의 영업에 사용할 수 있는지의 문제만큼 중요하다. 특히 회사의 이익잉여금을 내부유보하여 재투자하는 경우의 수익율이 현재의 가중평균자본비용보다 낮은 경우에는 이를 회사의 주주들에게 배당 형태로 반환하는 것이 회사 입장에서 더 효율적이다. 법률상 회사의 이익잉여금을 주주에게 배당으로 반환하는 방법으로는 그 시기 및 절차에 따라서 정기배당, 중간배당, 분기배당 등이 있고, 자기주식 취득도 배당가능이익을 재원으로 하므로 이에 포함하여 살펴 볼 필요가 있다. 그런데 각각의 경우 그 요건 및 실행 방법 등에 대한 규제가 불명확하거나 합리적인 이유 없이 차별적 취급을 하는 경우가 많아 이에 대한 입법적 개선이 필요하다. 특히 배당가능이익 산정과 관련하여 정기주주총회에서 상법 제461조의2에 의한 준비금의 감소를 결의하고 이와 동시에 이를 반영하여 증가된 배당가능이익에 대해서 배당을 결의할 수 있는지 여부에 대해서 가능하다는 법무부 유권해석이 있는 상황이지만, 법문상 이와 같은 점이 불명확하고 회계 실무와 관련해서도 논란의 여지가 있으므로 입법적으로 이를 명확히 할 필요가 있다. 분기배당의 경우 배당가능이익 산정 시 이전 분기에서 이루어진 분기배당액 및 그에 따른 이익준비금을 공제하지 않는 문제도 합리적인 조정이 필요하다. 또한 자기주식 취득을 위한 배당가능이익 산정에 있어서 직전 결산기 정기주총에서 결의된 정기배당금 및 전기 사업연도 말 이후 이루어진 중간배당금 혹은 분기배당금과 이에 따른 이익준비금을 공제하고 있지 않다는 점 및 중간배당과 분기배당 재원 산정과 관련하여 전기배당가능이익을 기초로 하면서 미실현이익을 공제하지 않는 점 등에 대해서도 입법을 통한 개선이 필요하다. 이외에 배당가능이익의 산정에 있어서 순자산 및 이에 대한 공제항목의 범위가 실무적으로 불명확한 부분이 많고, 현물배당, 중간배당 및 분기배당, 자기주식 취득, 차등배당, 위법배당의 효과, 배당의 취소, 외화배당 등 실제 배당을 하는 경우에 있어서의 실무상 쟁점에 대해서도 명확한 기준이 없는 경우가 많으므로 이에 대한 합리적이고 명확한 해석론을 도출할 필요가 있다. With respect to the corporate finance, the effective financing and returning of the corporate capital are important. The regulations on the corporate finance by the Korean Commercial Code (the “KCC”), the Financial Investment Services and Capital Market Act (the “FSCMA”) and so on focus mainly on protecting various interest parties of a company while enabling the effective procurement of financing and return of capital. The issue of capital return, i.e., whether the company’s retained earnings generated from its business operation can be returned to its shareholders in a timely manner is also crucial just like the issue as to how effectively financing can be procured and used for the company’s business. Especially in case where the return rate upon reinvestment of retained earnings at the company is lower than the current weighted average cost of capital, returning the retained earnings to the company’s shareholders through dividend distribution is more efficient from the perspective of the company. The retained earnings may be returned to shareholders through regular dividend, interim dividend and quarterly dividend, etc. by laws and also, the acquisition of treasury shares that may be effectuated using distributable profits can be reviewed altogether in connection with the above issue. However, as the provisions on requirements and implementation method thereof are unclear or discriminatory treatment is made to each distribution method without justifiable reasons, the legislative improvement is required. Particularly with regard to the calculation of distributable profits, the Ministry of Justice has issued its authoritative ruling to the effect that the reduction of legal reserve based on the Article 461-2 of the KCC and the dividend of distributable profits increased taking into account such reduction of legal reserve can both be resolved at the annual general meeting of shareholders, but this issue is still unclear from the perspective of the plain languages of laws and controversial as a matter of accounting practices so it is necessary to make certain legislatively. For the quarterly dividend, in calculating distributable profits, the non-deduction of amount of quarterly dividend made during the previous quarter and legal reserves as a result needs to be changed by reasonable legislation. Furthermore, in calculating distributable profits to acquire treasury shares, the non-deduction of (i) regular dividend resolved at the annual general meeting of shareholders held in respect of the immediately preceding fiscal year and (ii) the interim dividend or quarterly dividend made after the end of the previous fiscal year and (iii) legal reserve as a result, and the non-deduction of unrealized profits when calculating the distributable profits for interim dividend and quarterly dividend need to be improved through legislation. Besides, with respect to the calculation of distributable profits, the scope of net assets and deductible items is practicably unclear in many respects. Also, no clear guideline has been in place as to practical issues in the actual distribution such as in-kind dividend, interim dividend and quarterly dividend, acquisition of treasury shares, discriminatory dividend, effect of illegal dividend, cancellation of dividend and dividend in a foreign currency. Therefore, it is necessary to draw a reasonable and clear interpretation upon such issues practically.

2011년 개정 상법이 배당 실무에 미친 영향

정준혁 한국상사법학회 2018 商事法硏究 Vol.37 No.2

2011년 개정 상법을 통해 이익배당과 관련하여 새로운 제도들이 대폭 도입되었다. 이 글은 개정 상법 시행 이후 새로운 제도들이 실무에서 얼마나 활용되고 있는지 및 당초 입법 목적을 잘 달성하고 있는지를 검토하였다. 실제 운영 상 발견된 해석론 상의 문제점도 함께 살펴보았다. ① 상법 개정 전에는 기업회계기준과 다른 상법의 회계처리 기준에 따라 재무제표를 별도로 작성해야 했고 이를 토대로 배당가능이익을 계산하여야 했다. 2011년 개정 상법은 이러한 별도의 회계처리 기준을 대부분 삭제하였고, 따라서 이제는 기업회계기준에 따라 작성된 재무상태표를 토대로 배당가능이익을 계산하면 된다. 그 대신 상법은 배당가능이익을 계산할 때 미실현이익을 공제하게 하는 등 배당가능이익 계산 방법을 변경하였는데, 실무에서는 여전히 배당가능이익을 별도로 계산하기보다는 재무상태표 상의 미처분이익잉여금을 배당가능이익으로 보고 배당을 실시하는 경우가 많다. 일반적으로 미처분이익잉여금은 배당가능이익보다 클 가능성이 높기 때문에 이러한 관행을 따르는 경우 위법배당에 해당할 수 있다. ② 개정 상법은 정관에 정한 경우 이사회가 이익배당에 대한 결정을 할 수 있도록 하였다. 이를 활용하면 주주가 주주제안을 통해 새로운 배당안을 제안하는 것을 봉쇄할 수 있다. 상법 시행 이후 상당수의 회사에서 이 제도를 활용하고 있는 것으로 보인다. ③ 현물 배당과 관련하여서는 지급하는 현물을 얼마로 평가할 것인지가 문제된다. 지급하는 현물을 과소평가하는 경우에는 배당액이 배당가능이익을 초과하여 위법배당에 해당할 수 있고, 그 결과 채권자에 손해를 입힐 수 있다. 가분성이 적은 현물의 경우에는 일정 지분율 이상 보유하는 주주들만이 현물을 지급 받을 수 있고 그렇지 않은 주주들은 현금을 지급 받게 된다. 이 경우에도 현물을 과소평가하는 경우 소액주주들이 손해를 입을 수 있다. 이러한 평가의 어려움과 주주간에 현물과 현금을 지급해야 한다는 등의 문제로 인하여 현물 배당은 회사가 보유하는 다른 회사 주식을 배당하는 경우를 제외하고는 실무에서 아주 많이 사용되지는 않는 것으로 보인다. ④ 개정 상법에서는 자본금의 150%를 초과하는 준비금을 배당가능이익으로 전환하는 것이 가능해졌다. 과도하게 적립된 준비금을 배당재원으로 활용할 수 있게 되었고, 실제로 여러 회사들이 이를 활용하고 있는 것으로 보인다. 실무상으로는 직전 사업연도 말 재무제표를 기준으로 준비금의 자본금 150% 초과 여부를 판단하여야 하는지 아니면 준비금 감소 시점을 기준으로 판단하여야 하는지가 명확하지 않다. 아울러 준비금 감소 이후 증가된 배당가능이익을 활용하여 즉시 배당을 할 수 있는지 아니면 그 다음 해 정기주주총회에서 재무제표 승인이 이루어진 이후에야 배당을 할 수 있는지에 대해서도 해석상의 논란이 있다. 이를 명확하게 하기 위해 추가적인 개정을 고려할 필요가 있다. The Amended Korean Commercial Code which took effect in 2012 has adopted various new mechanisms with regards to corporate distributions. This article explores the impacts of the new legislations on Korean corporations and reviews a number of issues and controversies that have arisen in implementing the newly adopted distribution system. ① Before the new legislation, the Korean Commercial Code required corporations to prepare additional financial statements based on its unique accounting provisions that were different from applicable accounting principles such as GAAP or IFRS. Such financial statements were required to be used in calculating distributable profit. Now that such independent accounting provisions are abolished, corporations are required to prepare only one kind of financial statements based on applicable accounting principles and use it in the calculation of distributable profit. However, the Korean Commercial Code also changed the calculation formula of distributable profit in order to prohibit distribution of unrealized income to shareholders. In practice, despite such change, many Korean companies deem the ‘unappropriated retained earnings’ account in the balance sheet as distributable profit, without independently calculating distributable profit based on the new law. Such practice may lead to excessive dividends as unappropriated retained earnings are likely to be overestimated compared to distributable profit. ② Under the new act, the board of directors is entitled to decide corporate distributions without the shareholders meeting’s approval. Many companies now decide their dividend amount by a resolution of the board. This new system may prevent shareholders from making their own proposal on corporate distributions at the shareholders meeting as shareholders’ approval is no longer required. ③ In-kind distribution is now allowed, but the evaluation of distributed assets is an important issue since under-evaluation may disadvantage creditors or minority shareholders. Although the new act allows companies to distribute assets only to shareholders exceeding a certain threshold if other shareholders are paid with equivalent cash per share, in-kind distribution does not seem to be widely used due to the difficulties of evaluation and risks of challenges by minority shareholders who are not provided with such assets. ④ Since the enforcement of the new act, mandatory corporate reserve exceeding 150% of the capital amount may be converted into distributable profit. In practice there are controversies and uncertainties on the timing of calculation of the excess capital and whether distribution of profit is permissible immediately after such conversion under the amended Commercial Code.

배당변화와 미래 수익성 예측

전상경 ( Sang Gyung Jun ),최설화 ( Xuehua Cui ) 한국금융공학회 2011 금융공학연구 Vol.10 No.1

배당의 정보효과를 분석한 국내 선행연구들은 기업별 배당규모를 측정할 때, 순이익 대비 배당금을 의미하는 배당성향을 주로 사용하였다. 하지만 배당지급에 대한 규제가 약한 미국 등 선진 자본시장과는 달리, 한국에서는 주로 이익잉여금에 근거한배당가능이익의 범위 내에서 배당을 지불하도록 규정되어 있다. 그러므로 배당가능이익 배당률의 측면에서 배당의 정보효과를 추가로 분석해 볼 필요성이 존재한다. 본연구는 국내 기업 배당규모의 횡단면적 차이를 반영하는 변수로 배당가능이익 배당률을 제시하고, 배당가능이익 배당률을 사용하여 배당의 정보효과를 검증한다. 배당의 정보효과를 분석하기 위해 배당변화와 향후 기업이익 변화와의 사후적인 관련성을 분석함으로써, 배당의 정보효과에 대한 보다 직접적인 분석을 수행하고 있다. 또한 배당비율 추정에는 현금배당뿐만 아닌 자사주 순매입도 포함하여 최근 기업들의 배당정책을 합리적으로 반영하였다. 배당가능이익 배당률의 변화를 설명변수로 하고, 기업이익의 변화율을 종속변수로하여, 2003년부터 2009년까지 한국거래소에 상장되어 있는 배당기업들을 대상으로 회귀분석을 수행하여 배당의 정보효과를 분석하였다. 분석결과에 의하면, 배당가능이익배당률과 미래이익의 변화는 오히려 음(-)의 상관관계를 나타내는 것으로 나타났다. 이는 한국 상황에서 배당의 정보효과를 부인하는 결과로 해석된다. 미래이익의 측정을 영업이익과 경상이익 등 다양한 방법으로 시도했으나 분석결과는 강건한 것으로 나타났다. 또한 자사주 순매입을 도입한 확장된 배당비율들도 현금 배당비율과 같이 배당의 정보효과를 지지하지 않았다. 다만 배당성향을 이용한 분석에서는 배당성향의 증가와 미래이익의 증가 사이에 양(+)의 상관관계가 존재하는데, 이는 기업이익의 평균회귀 현상에 의해 도출된 무의미한 관계 (spurious relationship)일 가능성을 배제할 수 없다. Signaling theory argues that managers use dividend policy to signal the future prospects of firm`s operational performance. According to the theory, the future operational performance would be enhanced after the firm increases dividends. In this paper, we investigate the information content of dividend. Specifically we examine whether dividend policy changes have the predictive power to the future earnings, using the sample of firms which have been continuously listedon Korean Stock Exchange during the period of year 2003 to 2009. We also include stock repurchase in firm`s dividend policy. Dividend payout ratio, which is the commonly used variable for dividend policy, has a logical limitation in measuring the cross-sectional variations of firms` dividend policy in Korea. Considering the regulations on dividend payment in Korean firms, we suggest that the appropriate proxy variable of dividend policy in Korea is the ratio of dividend to distributable income, not to net income. The ratio of dividend to distributable income appropriately reflects firm`s dividend changes relative to its earnings. Our empirical resutls show that the ratio of dividend to distributable income does not have any predictive power to the change of future ordinary income, oroperating income. Instead, there exists a significant negative correlation between dividends and future earnings, which are contrary to signaling theory. The results still hold even if we include stock repurchase in firms` payout. Our empirical results overall provide evidence against the concept of information content of dividend in Korea.

개정상법상 배당가능이익 계산제도의 문제점과 개선방향

김광윤,강경진 韓國公認會計士會 2014 회계·세무와 감사 연구 Vol.56 No.1

본 연구는 개정상법상 주식회사 배당가능이익 계산제도의 문제점과 개선방향을 살펴보았다. 또한 종래의 이익잉여금처분계산서의 유용성에 대한 논의를 하면서 배당가능이익 정보공시의 개선방안도 검토해보았다. 문헌연구방법과 사례접근방법을 병행하여 연구한 주요 결과를 요약하면 다음과 같다. 첫째, 배당가능이익 계산시 미실현이익을 제거하고 미실현손실은 가산하는 균형방안(원가법)으로 하되, 이 경우에도 이익잉여금에 반영된 미실현손익은 배당가능이익계산시 별도로 고려하지 않도록 하는 것이 바람직하다. 둘째, 만일 보수적으로 미실현이익만을 차감하도록 한 현행 계산원칙을 유지한다면 서로 상계하는 것이 경제적 실질에 부합하는 미실현이익과 미실현손실의 범위를 상법에 규정하되, 상계 범위를 최소화(자본시장법상 지분ㆍ채무증권, 연계 파생상품에 한정)하여 계정과목 수준(총계기준)으로 적용지침을 제시하면 자본충실의 원칙을 훼손하지 않으면서도 기업들이 보다 실질에 맞는 배당재원을 확보할 수 있게 될 것으로 기대된다. 셋째, 현재의 이익잉여금처분계산서로는 배당 예정액만 제시하고 있고 배당가능이익을 알 수 없는바, 향후 상법시행령 제16조와 중소기업회계기준에서 이익잉여금처분계산서를 폐지하여 자본변동표로 단일화하고 오히려 상법의 규정에 맞는 방식으로 배당가능이익계산내역을 주석 정보로 요구하는 것이 필요하다. 물론 배당예정액은 별도의 주주총회 심의안건으로 제시되어야 할 것이다. 본 연구의 공헌점은 법적 제도적 접근을 주로한 기존 연구들과 달리 포괄적인 계산 사례를 통해 실무상 문제점을 도출하고 개선방향을 제시한 점이다. The study aims to review the problems and improvement of the calculation system of distributable income in the revised Commercial Act. In addition, we discussed the usefulness of current Statement of Appropriation of Retained Earnings and recommended new disclosure of distributable income information. By dint of both archival study and case study methodology the following results of research are excavated. First, distributable income should be calculated based upon cost method in which unrealized gains are deducted and unrealized losses are added back. Moreover, unrealized gains and losses already reflected in retained earnings should be kept intact. Second, even under the current system where the unrealized gains are only deducted, the scope of offset should be restricted to marketable securities and linked hedge transactions including derivative financial instruments. Moreover, the application guideline should be designated as aggregate basis of account title rather than individual basis of each item. Third, the current Statement of Appropriation of Retained Earnings in which expected dividends are only described and no distributable income is known, should be substituted by the Statement of Changes in Stockholders’ Equity in the coming revision of the Decree of Commercial Act as well as the Accounting Standards for Small and Medium-sized Entities. Moreover, the details of distributable income should be separately contained in the Note to Financial Statements, while expected dividends should be treated as another agenda in the stockholders’ meeting. The contribution of the paper is to excavate real problems on the calculation scheme of distributable income via comprehensive calculation case approach and suggest its improvement rather beyond the legal and institutional approach.

일본 잉여금배당을 전제로 한 배당과세 방안에 대한 연구

李俊奉(Jun Bong Lee) 한국세법학회 2007 조세법연구 Vol.13 No.2

일본 잉여금배당제도상 자본 및 배당관련 규정들을 현행 세법 및 미국의 입법례들과 비교ㆍ검토하여 새로운 배당과세방안을 모색하였다. 그 결론은 다음과 같다. 첫째, 주주가 주식을 통하여 회사로부터 수령하는 현금 또는 현물은 배당소득, 양도소득 및 자본의 환급으로 구분된다. 양도소득은 주주의 주식에 대한 소유권 또는 지배권이 상실되거나 실질적으로 감소하는 경우 그 대가가 해당 주식의 취득가액을 초과하는 부분을 의미한다는 점에서 배당소득 및 자본의 환급과 구분된다. 주주의 주식에 대한 소유권 또는 지배권이 상실되거나 실질적으로 감소하지 않는 경우에는 세법상 배당가능이익의 범위를 독자적으로 정하여 그 범위에 속하는 것은 배당소득으로 과세하고, 이를 벗어나는 것은 자본의 환급으로 보아 과세하지 않는다. 둘째, 자본거래와 손익거래를 구분하는 현행법의 태도는 유지되어야 한다. 자본 등의 출자 및 환급에 대하여 과세를 하여야 할 특별한 이유가 발생하였다고 볼 아무런 근거가 없기 때문이다. 따라서 현행 소득세법 제17조 제1항 제1호가 배당소득 중 하나로서 규정하고 있는 “내국법인으로부터 받는 잉여금의 배당 또는 분배금” 부분은 “내국법인으로부터 수령한 잉여금의 배당(주식 또는 출자에 관계된 것에 한하고, 자본잉여금의 감소에 수반하는 것을 제외한다)”로 수정할 필요가 있다. 셋째, Nimble dividend를 허용할 특별한 이유는 없다고 할 것이다. Nimble dividend를 허용하지 않는 취지를 반영하기 위하여서는 세법상 배당가능이익의 범위에서 배당소득으로 과세된다는 점을 명시하고, 세법상 배당가능이익의 산정과정에서 “이익잉여금은 결손이나 당기순이익이 발생한 경우”에는 배당가능이익이 없는 것으로 처리하는 방법을 취하는 것이 타당하다. 넷째, 배당가능이익은 순자산에 기초하여 산정하는 대차대조표적 접근방법을 통하여 산정되는 것이 타당하다. 회사가 자본잉여금을 배당재원으로 하는 경우에는 그 당시 세무상 이익잉여금의 잔액과 자본잉여금의 잔액의 비율로 배당한 것으로 의제할 수 있는 근거조문이 있어야 한다. 또한 위 안분계산 등에 의하여 배당소득으로 인정된 금액에 대하여서만 gross-up 및 배당세액공제를 적용하여야 한다. 다섯째, 현물배당을 하는 회사에게는 양도차익에 대한 과세가, 현물배당을 받는 주주에게는 배당과세가 이루어져야 한다. 현물배당의 경우에도 현물의 시가상당액을 모두 배당소득으로 인정할 것이 아니라, 잉여금배당의 일반례에 따라 회사가 자본잉여금을 배당재원으로 하는 경우에는 배당시 이익잉여금과 자본잉여금의 비율에 따라 안분계산하는 방법 등으로 그 배당소득액을 결정하여야 한다. 현물에 부채가 부담되어 있는 경우에 대한 조세상 취급에 관한 규정 및 회사의 현물배당을 통하여 손실을 인식할 수 없다는 규정이 필요하다. 여섯째, 잉여금배당하에서는 감자차익이나 감자차손이 발생할 여지가 없으므로 현행 감자차익에 관한 의제배당 규정 역시 정비되어야 한다. 잉여금배당제도하에서는 자기주식에 대하여는 잉여금배당을 하지 않으므로 자기주식관련 의제배당 규정은 정비되어야 한다. 의제배당의 계산시 교부대가에서 해당 주식에 대응하는 자본금등 액을 공제하는 일본의 경우와 달리 그 교부대가 또는 분배금액에서 주주의 취득가액을 공제하는 현행 세법의 입장이 더 타당하다. 일곱째, 주식배당을 과세하는 현행 세법의 입장은 유지되어야 한다. 여덟째, 자기주식의 취득단계에서 주식의 상환(stock redemption)으로서 취급하여 과세하는 것이 타당하고, 자기주식처분익의 익금산입 및 자기주식소각익의 익금산입 등과 관련된 현행법의 규정들은 폐지되어야 한다. 자기주식의 보유단계에서는 발행주식총수 및 자본 등 금액에서 자기주식을 공제하도록 규정이 정비되어야 한다. 자기주식의 처분단계에서는 양도손익이 발생하지 않는다. 양도대가의 액에서 그 자기주식의 양도 직전의 장부가액을 공제한 금액은 자본적립금액에 가감한다. 주식의 소각은 주식발행법인에게 있어서는 자본거래이기 때문에 손익이 발생하지 않고 주주의 경우에 있어서도 과세문제가 발생하지 않는다. 아홉째, 기타 자본잉여금의 처분에 의하여 배당의 경우에는 현행 일본 법인세법은 그 원천이 자본성을 갖는다고 하더라도 전액 배당으로 취급하는 현행 일본 법인세법의 태도는 타당하지 않다. 열째, 불평등배당이 행하여지고 그 결과 출자자 사이에 경제적 이익이 이동할 경우 기부금 또는 증여의 문제가 생긴다. 열한째, 건설이자의 배당규정은 삭제되어야 한다. 열두째, 회사가 배당액을 결정하여 주주에게 통지하여야 한다는 취지의 규정을 세법에서 새롭게 규정하는 것은 타당하지 않다. This article is to review the new taxation of distribution transactions, based on the introduction of surplus dividend system in Japan. The findings are as follows : First, recovery of capital to shareholders should not be taxed in the same manner as the current Korean tax law provides. The concept of earnings and profits should be introduced into Korean tax law. Inasmuch as the amount of distributions from corporation to shareholders are within the scope of earnings and profits, the amount above mentioned should be taxed as a dividend income. If the ownership or interests of shareholders are substantially reduced in the process of distribution transactions and the cashes or FMV(Fair Market Value) of properties in exchange for stocks exceed the basis of relevant stocks, the excess over the basis above should be taxed as capital gains. Second, transactions in capital should be distinguished from transactions in profit and loss, as it is provided under the current Korean tax law. Third, there is no reason for the tax law to allow nimble dividend. Fourth, it is rational to calculate the earnings and profits through the balance sheet approach. If capital surplus is used as sources of distributions, the dividend income is to be calculated on a pro rata basis in proportion to the balances of earnings surplus and capital surplus. Fifth, in case of property dividend, capital gains should be recognized on distributing corporation and dividend income should be taxed on shareholders. The amount of dividend income should be calculated in the same manner as general rules of surplus dividend. The rules relating to property dividend subject to liability and limitations on loss recognition should be added up. Sixth, there are no gains or losses from capital reduction under the surplus dividend system in tax context. So the provisions relating to constructive dividend on gains from capital reduction should be abolished. In calculating the amount of constructive dividend, the method of deducting the basis of relevant stocks against the aggregate amount of distribution is correct, in view of the consequences following the comparative analysis with deducting the capital attributable to relevant stocks. Seventh, stock dividend should be taxed in the same manner as provided under the current Korean tax law. Eighth, it is appropriate to consider stock redemption as a taxable event, rather than retention or disposal of treasury stock. So the provisions relating to gains from disposal or reduction of treasury stock should be abolished. Ninth, dividend from the miscellaneous capital surplus should not be taxed, which is not the case in Japan. Tenth, disproportionate dividend may trigger taxation on donations or gifts between relevant shareholders. Eleventh, provisions relating to dividend of construction interest should be abolished. Twelfth, it is inappropriate to introduce to the Korea tax law a notification provision by distributing corporation to shareholders on the amount of dividend.

이익배당과 중간배당 판결 관련 쟁점에 대한 검토

문준우 한국상사판례학회 2023 상사판례연구 Vol.36 No.2

1. 대법원 2022. 8. 19. 선고 2020다263574 판결에 따르면, 정관이 정하는 요건이 충족되는 경우, 주식회사가 주주에게 이익배당을 지급하여야 된다. 그러나 상법 제462조 제1항은 주식회사가 이익배당을 할 때, 반드시 지켜야 하는 규정으로서, 주식회사는 주주총회 또는 이사회의 재량으로 이익배당을 할 수 있다. 따라서 정관이 정하는 요건을 충족한다고 해서, 주주총회 또는 이사회가 그 정관에 구속되어, 주주에게 이익배당을 지급하여야 되는 것도 아니다. 이익배당 판결(대법원 2022. 8. 19. 선고 2020다263574 판결) 관련 쟁점을 요약한 내용이 아래와 같다. 1) 상법 제462조 제1항은 강행규정이므로, 이에 반하는 정관은 무효라고 본다. 따라서 주주에게 이익배당을 반드시 해야 된다는 정관규정 역시 무효이다. 2) 당기순이익과 배당가능이익이 불일치할 수 있으므로(예를 들어, 당기순이익이 있을지라도 배당가능이익이 없을 수 있음), 피고 회사의 정관 제8조의4 제3항과 같이 “우선주식에 대한 배당은 당해 회계연도에 당기순이익이 있는 경우 반드시 정기주주총회(결산승인의 총회)의 결의를 통하여 지급되어야 한다.”라고 하면 안될 것이다. 3) 배당가능이익이 없는데도 불구하고, 당기에 순이익이 발생하였다고 이익배당을 하는 것이 위법배당이다. 4) 이익배당에 관하여 기재가 없는 이익잉여금 처분계산서가 승인될지라도, 재무제표가 승인됨으로써 당기순이익이 정해질 수 있다면, 이 당기순이익을 토대로 배당가능이익의 범위 내에서 이익배당을 할 수 있다. 2. 상법 제462조의3에 따라, 년 1회의 결산기를 정한 주식회사는 영업연도중 1회에 한하여 중간배당을 할 수 있다. 이사회가 1회의 중간배당을 결의(제1차 이사회결의)하였다면, 이 1회 결의로 중간배당이 끝나는 것이다. 따라서 주식회사의 이사회가 한 제2차 이사회결의는 효력이 없다. 중간배당 판결(대법원 2022. 9. 7. 선고 2022다223778 판결) 관련 쟁점을 요약한 내용이 아래와 같다. 1) 중간배당의 엄격한 요건과 중간배당에 대한 이사의 무거운 책임과 중간배당의 여러 장점들을 고려하면, 주식회사가 중간배당을 1년에 2-3번 정도 할 수 있게 하는 것이 좋을 것이다. 2) 상법 제462조의3 제1항의 문언상 중간배당의 방법으로 주식배당이 허용되는지는 명확하지 않다. 상법 제462조의3(중간배당)을 보면, 주식으로 중간배당을 하면 안된다는 내용이 없다. 그리고 상법 제462조의2(주식배당)을 보면, 주식배당을 영업연도 중에 하면 안된다는 내용이 없다. 따라서 문언상으로 볼 때, 주식으로 중간배당을 할 수 있다고 본다. 중간배당을 주식으로 하는 경우에, 상법 제462조의3(중간배당)은 일반규정이고, 상법 제462조의2(주식배당)는 특별규정으로서, 상법 제462조의3과 제462조의2가 중복될 때는 제462조의2가 적용되어야 될 것이다. 따라서 영업연도 중에 주식배당을 하려는 주식회사는 상법 제462조의2 제1항 본문에 따라, 주주총회의 결의로 할 수 있게 하여야 될 것이다. 3) 상법 제462조의3 제2항은 ‘직전 결산기의 대통령령으로 정하는 미실현이익’을 공제한 액을 한도로 중간배당을 할 수 있게 하여야 될 것이다.

한국기업의 배당성향에 대한 재해석과 이익의 질에 관한 배당정보효과 분석

김지홍,서영미,이재홍 한국회계정보학회 2012 회계정보연구 Vol.30 No.4

Dividend signaling hypothesis is based on a premise that managers’ dividend decisions convey information of their firms’ earnings prospects. We investigate the dividend signaling hypothesis with respect to earnings quality changes and dividend distribution here covers a broad range of cash dividends as well as repurchases. To begin with, we analyze the impact of dividend on the accounting earnings persistence by investigating future earnings through comparison of one-year head earnings and two-year ahead earnings. Also we adopt a different measure of dividend payout ratio that faithfully reflects the notions in Korean commercial law. The conventional dividend payout ratio is computed as cash dividends over net income, yet the measure taken in this paper is calculated as cash dividends over income available for dividends. This is a comparative analysis of earnings persistence with both conventional and the latter measures. Third, based on the fact that propensity to dividend is affected by current net income, we examine whether informativeness of dividends about the quality of earnings are different according to earnings attributes. Finally, we analyze the relation between regular payout policy, which includes both dividends and repurchases, and earnings quality. Finally, we analyze the relation between regular payout policy, which includes both dividends and repurchases, and earnings quality. The following results are drawn from future earnings persistence modelpresented by Skinner and Soltes(2011). The first results show that earnings persistence is higher for dividend payers than for nonpayers. These trends are also shown in the case between magnitudes of dividends and earnings persistence. The signaling of dividend payout ratio measure with income available for dividend was not more notable than that of the conventional dividend payout ratio. Such result is induced by the reduced volatility that was under the influence of net income, a component of the conventional dividend payout ratio. Signaling of earnings intensity and earnings volatility, the proxies for earnings characteristics were significantly different when estimated using the conventional and the newly computed dividend payout ratios. Relatively bigger signaling effect may be interpreted with the fact that the conventional dividend payout ratio is under a heavy influence of earnings intensity and volatility. A new proxy for propensity to dividends show little signaling effect compared to existent payout ratio. Finally, the nature of firms’ payout policy-meaning the extent to which firms pay regular dividends-is useful in emphasizing firms’ earnings quality, with regular dividends being more incremental signal than occasional or none-payers. This study reflects the recent dividend policies and the signaling of dividends through analysis with accounting earnings persistence considering different cases of dividend payouts. We complement and make additional interpretation to the prior studies by taking a more sophisticated measure of dividend payouts since the conventional one may be distorted with various factors. 본 연구는 경영자가 기업에 관한 사적 정보를 배당정책을 통해 투자자에게 신호한다는 배당의 신호가설을 배당정책과 미래 회계이익지속성과의 관계를 통해 검증하였다. 우선, 배당의 지급 유무가 미래 회계이익지속성에 미치는 영향을 살펴보고자, 차기와 차차기의 지속성을 비교하여 분석하였다. 다음으로 기존의 배당성향 외에 한국 상법의 개념에 충실한 배당성향에 따라서도 기업의 향후 이익지속성에 차이가 나는지 분석하여 기존의 배당성향으로 측정한 결과와 비교하였다. 셋째, 배당성향이 기업의 당기순이익에 따라 크게 영향 받는 사실에 기초하여 이익의 특성에 따라서도 배당이 가지는 미래이익지속성에 대한 신호효과가 달라지는지를 분석하였다. 마지막으로 배당정책이 일관적인지 아닌지에 따라 배당이 가지는 미래이익지속성에 대한 신호효과가 달라지는지 분석하였다. 실증분석결과는 다음과 같다. Skinner와 Soltes(2011)가 제시한 미래이익지속성관련 모형으로 분석한 결과, 배당의 지급 유무는 미래이익지속성에 대한 신호효과를 가지는 것으로 나타났으며, 이는 배당의 크기로 측정한 경우에도 동일하게 나타났다. 하지만 상법의 개념에 기초한 배당가능이익 대비 배당금으로 측정한 배당성향은 기존의 배당성향으로 측정한 연구결과에 비해 신호효과가 크지 않았다. 이는 배당성향에 대한 정교한 측정을 통해, 기존의 배당성향이 당기순이익에 크게 영향 받던 변동성이 줄어든 데서 기인한 것으로 보여 진다. 다음으로 이익의 특성인 이익집중화 경향과 이익변동성에 따른 신호효과는 기존의 배당성향으로 측정한 결과와 배당가능이익대비 배당금의 비율로 새로이 측정한 배당성향의 결과에 차이가 있었다. 새로운 배당성향의 측정치는 기존의 배당성향에 비해 신호효과가 작게 나타났다. 이익집중화 경향과 이익변동성에 따라 기존의 배당성향은 큰 영향을 받기 때문에 신호효과가 상대적으로 크게 나타났다고 판단하였다. 마지막으로 기업이 지속적으로 배당을 지급하면 추가적인 신호효과가 있는 것으로 나타났다. 본 연구는 기업의 최근 배당정책을 반영하여 배당의 신호효과를 회계이익지속성과 관련하여 분석하고, 다양한 경우의 배당지급상황을 고려하여 분석의 타당성을 높였다. 또한 기존의 배당성향이 다양한 요인의 영향을 받아 연구결과가 왜곡될 가능성을 보완하여 보다 정교한 배당성향 측정치를 가지고 기존 선행연구의 결과를 재해석한 점에 그 의의가 있다고 하겠다.