서버환경의 방송 시스템과 응용

문준우,이광직,최성진 한국방송공학회 1997 방송과 미디어 Vol.2 No.4

코로나 19에 대한, 영국과 한국의 주식회사 이사(회)의 인식과 대응의 변화 필요성

문준우 한국상사판례학회 2020 상사판례연구 Vol.33 No.3

The Covid-19 pandemic in the UK presents unprecedented challenges to the board of directors and executive staff. In today's much more uncertain or changing world, the role of the board of directors is even more important. Directors need to have a very deep and broad knowledge of the company's operations (Covid-19, company management, finance, personnel management, etc.). In this difficult situation, it would be natural for the directors to focus on the real issues right now in running the company. I think it would be very good for a director of a Korean corporation to well know the infectious disease prevention laws and regulations in order to exercise their authority well. Following Covid-19, the contents of the virtual shareholders' meeting, the remote board of directors, and the virtual bondholders' meeting of the Korean Commercial Act, which may be revised, are as follows. 1. The corporation may, by a resolution of the board of directors, determine that shareholders may exercise their voting rights electronically without attending the general meeting (Article 368-4, Paragraph 1 of the Commercial Act). The electronic method mentioned above refers to an electronic method such as “e-voting, virtual shareholders' meeting, etc.” Therefore, when looking at Article 368-4 (1) of the Commercial Act, it seems that the company can exercise voting rights at the virtual shareholders' meeting without the shareholders not attending the on-site shareholders' meeting by the resolution of the board of directors. For reference, the Commercial Act does not say that “electronic method is electronic voting”, and the Enforcement Decree of the Commercial Act says that “electronic method is electronic voting.” I think it is best to revise the Enforcement Decree of the Commercial Act similarly to “electronic methods include electronic voting and the exercise of voting rights at virtual shareholders' meetings.” 2. In the case of directors with underlying diseases or elderly seniors, etc., due to attending the board of directors or before or after attending the board of directors, they may be infected with Covid-19 and die. If the director cannot participate in the resolution of the on-site board of directors due to such reasons, it would be good to add something similar to “The director should be allowed to participate in the resolution of the remote board of directors even if there are other provisions in the articles of incorporation.” 3. The assembly of bondholders may make resolutions on matters stipulated in this Act and matters of interest to bondholders (Article 490 of the Commercial Act). The provisions of Article 434 shall apply mutatis mutandis to the resolution of the assembly of bondholders (Article 495(1) of the Commercial Act). “Attendance” referred to in Article 434 above is considered to mean that the bondholders attend the assembly of virtual bondholders. Article 368-4 (Exercise of voting rights by electronic method) shall apply mutatis mutandis to the assembly of bondholders (Article 495(6) of the Commercial Act). This can be interpreted by applying the above(‘Ⅳ. 1. 3) and 4)’) to the assembly of virtual bondholders. 영국에서의 코비드-19 팬더믹은 이사회와 집행임원진에 전례없는 도전들을 주고 있다. 훨씬 많이 불확실하거나 변하는 오늘날의 세계에서, 이사회의 역할은 훨씬 더 중요하다. 이사들은 회사의 영업(코로나 19, 회사의 경영, 재무, 인사관리 등)을 매우 깊고 폭넓게 잘 알고 있을 필요가 있다. 이런 힘든 상황에, 이사들이 회사를 경영하는데 있어 지금 당장의 실제적인 문제에 집중하는 것이 자연스러울 것이다. 코로나 19를 계기로, 개정 등이 되면 좋을 수 있는 한국 회사법의 가상주주총회・원격이사회, 가상사채권자집회에 대한 내용들이 다음과 같다. 1. 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다(상법 제368조의4 제1항). 위에서 말하는 전자적 방법이란 ‘전자투표, 가상주주총회 등’의 전자적 방법을 말한다. 따라서 상법 제368조의4 제1항을 볼 때, 회사는 이사회의 결의로 주주가 현장주주총회에 출석하지 아니하고, 가상주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 것으로 보인다. 참고로, 상법이라는 법률에 “전자적 방법이 전자투표이다.”는 것이 나오지 않으며, 상법 시행령에 “전자적 방법이 전자투표이다.”는 것이 나온다. 코로나 19를 계기로, 상법 시행령을 “전자적 방법에 전자투표와 가상주주총회에서의 의결권 행사가 포함된다.”와 비슷하게 개정하는 것이 가장 좋다고 생각한다. 2. 기저질환이 있거나 고령자인 이사가 이사회에 참석하는 것 또는 이사회 참석 전・후 과정 때문에, 코로나 19에 감염되어 사망할 수 있으므로, 상법 제391조 제1항에 “감염병 등으로 이사가 현장이사회의 결의에 참가할 수 없는 경우에, 정관에 다른 정함이 있더라도 이사가 원격이사회의 결의에 참가할 수 있게 하여야 된다.”와 비슷한 내용을 추가하면 좋을 것이다. 3. 사채권자집회는 이 법에서 규정하고 있는 사항 및 사채권자의 이해관계가 있는 사항에 관하여 결의를 할 수 있다(상법 제490조). 제434조의 규정은 사채권자집회의 결의에 준용한다(상법 제495조 제1항). 위 제434조에서 말하는 ‘출석’은 사채권자가 가상사채권자집회에 출석하는 것을 의미한다고 본다. 사채권자집회에 대하여는 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)를 준용한다(상법 제495조 제6항). 이는 위의 ‘Ⅳ. 1. 3)과 4)’를 가상사채권자집회에 적용하여 해석하면 될 것이다

공기업의 근로자이사 관련 법제에 대한 검토

문준우 한국경제법학회 2022 경제법연구 Vol.21 No.2

1. According to the article 2, paragraph 2 of the Public Institutions Operation Act, in cases where there are other matters related to the moving of workers, public enterprise is subject to the Public Institution Operation Act, not the public enterprise-related laws. 2. Part-time workers and fixed-term workers who meet the requirements of the Public Institutions Operation Act and the Enforcement Decree of the same Act may be appointed as worker directors. Dispatched workers will not be able to be appointed as workers’ directors because they are ‘not workers belonging to the relevant institution’. Even an ‘worker on leave of absence’ may be appointed as a worker’s director. However, since they are ‘affiliated with the relevant institution’, a retired worker cannot be appointed as a worker director even if he/she has been in office for more than three years. 3. Since a worker director is a worker engaged in regular work, worker directors in the Public Institutions Management Act should be defined as ‘standing directors’. On the other hand, in the Public Institution Operation Act, if a worker director is to be listed as a non-standing director, it would be necessary to prevent an worker appointed as a worker director from engaging in regular work at the relevant institution. In this case, it would be better to pay more than the worker's wages to the worker directors who are unable to engage in regular work, since they may not receive wages. There is no provision for remuneration standards for non-standing directors of public enterprises in the Public Institutions Management Act. This seems to be because the worker directors are non-standing directors, and these worker directors can receive wages while continuing to provide work. Therefore, it would be good to establish new remuneration standards for non-standing directors in article 33(1) of the Public Institutions Management Act. 4. Although a worker director can satisfy most of the requirements of article 19, paragraph 1 and article 11, paragraph 2 of the Enforcement Decree of the Public Institutions Operation Act, as a worker director is a worker, the worker is considered a ‘neutral’ in article 19 paragraph 1 of the Enforcement Decree of the Public Institutions Operation Act. It will not be able to meet the requirements of ‘people’. Therefore, a worker director should not be a senior non-standing director. 5. Considering the contents and purpose of article 29(2) and (3) of the Public Institutions Management Act, since workers are not included in the ‘non-standing directors’ in the proviso to article 29(3) of the Public Institutions Management Act, a worker director does not become a member. 6. Since a worker director is both a worker and a director, he/she cannot be a ‘worker’s member’ who represents the worker and an ‘employer’s member’ who represents the employer. Since a worker director is both a worker and a director, he/she cannot be a ‘grievance committee’ representing labor and management. Since a worker director is both a worker and a director, he cannot be a ‘worker’s member’ representing workers and an ‘worker’s member’ representing the employer in the economic, social and labor committee. Since a worker director is both a worker and a director, he/she cannot serve as a ‘worker’s member’ representing the worker or ‘employer’s member’ representing the employer in the labor relations committee. 7. A worker director may be ‘a person who acts for the employer with respect to matters pertaining to the workers of the business’, or may be a ‘person who always acts on behalf of the employer’s interests’. If the participation of an employer or a person who always acts on behalf of his or her interests is allowed, it is not considered a labor union. 8. Since all directors, including worker directors, have the authority as directors according to the Act and the Commercial Act, etc., art... 다음은 이 논문의 법적 쟁점들을 요약한 것이다. 1. 공공기관운영법 제2조 제2항에 따르면, 근로자이사 관련 다른 내용이 있는 경우에, 공기업은 공기업 관련 법률이 아니라, 공공기관운영법의 적용을 받는다. 2. 공공기관운영법과 동법 시행령 등의 요건을 갖춘 단시간근로자와 기간제근로자가 근로자이사로 선임될 수 있다. 파견근로자가 ‘해당 기관 소속 근로자가 아니므로’, 근로자이사로 선임될 수 없을 것이다. 그러나 퇴직한 근로자는 ‘해당 기관 소속’ 근로자가 아니므로, 3년 이상 재직하였더라도 근로자이사로 선임될 수 없다. 3. 근로자이사는 상시적인 업무에 종사하는 근로자이므로, 공공기관운영법에 있는 근로자이사를 ‘상임이사’라고 규정하여야 될 것이다. 한편, 공공기관운영법에서, 근로자이사를 비상임이사로 기재하려면, 근로자이사로 선임된 근로자가 해당 기관에서 상시적인 업무에 종사하지 못하도록 하여야 될 것이다. 위와 같이 되면, 상시적인 업무에 종사하지 못하는 근로자이사가 임금을 받지 못할 수 있으므로, 이러한 근로자이사에게 근로자 임금 이상의 보수를 지급하는 것이 좋을 것이다. 공공기관운영법에 공기업의 비상임이사의 보수기준에 대한 규정이 없다. 이는 근로자이사가 비상임이사이고, 이러한 근로자이사가 근로를 계속 제공하면서 임금을 받을 수 있기 때문인 것으로 보인다. 따라서 공공기관운영법 제33조 제1항에 비상임이사의 보수기준을 신설하는 것이 좋을 것이다. 4. 근로자이사가 공공기관운영법 시행령 제19조 제1항과 제11조 제2항의 요건 대부분을 충족시킬 수 있지만, 근로자이사가 근로자이므로, 근로자는 공공기관운영법 시행령 제19조 제1항에서의 ‘중립적인 사람’의 요건을 충족시킬 수 없을 것이다. 따라서 근로자이사를 선임비상임이사로 하면 안 될 것이다. 5. 공공기관운영법 제29조 제2항과 제3항의 내용과 그 취지를 살펴볼 때, 공공기관운영법 제29조 제3항 단서에 있는 ‘비상임이사’에 근로자가 포함되지 않으므로, 근로자이사가 위원이 되지 않을 것이다. 생각건대 “노동이사는 법 제29조 제3항 본문에 따라 임원추천위원회의 위원이 될 수 없다.”를 행정규칙인 공기업ㆍ준정부기관의 경영에 관한 지침에 규정하는 것이 아니라, 공공기관운영법에 규정하는 것이 법적으로 더 명확하고, 안정될 수 있을 것이다. 6. 근로자이사는 근로자이면서, 동시에 이사이므로 근로자를 대표하는 ‘근로자위원’과 사용자를 대표하는 ‘사용자위원’을 할 수 없다. 근로자이사는 근로자이면서, 동시에 이사이므로 노사를 대표하는 ‘고충처리위원’이 될 수 없다. 근로자이사는 근로자이면서, 동시에 이사이므로 경제사회노동위원회에서, 근로자를 대표하는 ‘근로자위원’과 사용자를 대표하는 ‘사용자위원’이 될 수 없다. 근로자이사는 근로자이면서, 동시에 이사이므로 노동위원회에서, 근로자를 대표하는 ‘근로자위원’과 사용자를 대표하는 ‘사용자위원’을 할 수 없다. 7. 근로자이사가 '그 사업의 근로자에 관한 사항에 대하여 사업주를 위하여 행동하는 자'가 될 수 있고, 또는 ‘항상 사용자의 이익을 대표하여 행동하는 자’가 될 수 있다. 사용자 또는 항상 그의 이익을 대표하여 행동하는 자의 참가를 허용하는 경우에는 노동조합으로 보지 아니한다(노동조합법 제2조 제4호 단서 가목 참조). 8. 공기업ㆍ준정부기관의 경영...

존립기간의 만료로 해산된 합자회사의 계속 관련 판결・법조문에 대한 해석론 또는 그 개선방안

문준우 은행법학회 2020 은행법연구 Vol.13 No.1

A LIMITED PARTNERSHIP COMPANY shall be dissolved for the expiry of the period of existence, or any other reasons prescribed by the Articles of Incorporation(COMMERCIAL ACT subparagraphs 1 of Article 227, 269). 'Occurrence of reasons established by other articles of incorporation' may be problematic because it is comprehensive and abstract unlike other specific causes of dissolution of the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY(for example, depending on what is written in the articles of incorporation, the system of dissolution of the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY is malicious can be used as). Therefore, instead of eliminating the 'occurrence of reasons prescribed by other articles of incorporation' it is necessary to consider the specific conditions applicable to the 'occurrence of reasons prescribed by other articles of incorporation' in the COMMERCIAL ACT's Enforcement Decree. There are two unlimited liability members in the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY. One infinitely responsible member has lost the power to execute the task. However, another infinite liability member died, and it seems that the heir did not establish in the Articles of Incorporation that he could succeed to the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY's rights and obligations to the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY and become an member. In this case, it is advisable to establish a new law in the Commercial Act so that the inherited member's rights and duties are died by the resolution of a LIMITED PARTNERSHIP COMPANY's members. Even if the Article 278 of the COMMERCIAL ACT is interpreted as an arbitrary rule, the Article 278 of the COMMERCIAL ACT of “The limited liability member cannot perform the business of the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY. However, a limited liability member may perform the business of a LIMITED PARTNERSHIP COMPANY by a valid resolution of the Articles of Incorporation or the member.” The limited liability member will be able to make the execution of the law legally clearer. (ⅰ) In order to enable competent and transparent limited liability members of the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY to act as representatives of the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY, (ii) the author argued that limited liability members of the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY can perform the work. In the case of not establishing a business executive by the Articles of Incorporation, each member represents the company(COMMERCIAL ACT Article 207, Article 269). Therefore, if a business executive who is a limited liability member is defined as the Articles of Incorporation, the limited liability member is the sole representative of a LIMITED PARTNERSHIP COMPANY. (ⅲ) In the event that the sole limitless member's execution authority is lost, it would be better to make the limited liability member a representative of the LIMITED PARTNERSHIP COMPANY by the Articles of Incorporation or member's effective resolution. It would be nice to be able to do this representation. Although i think that the Article 278 of the COMMERCIAL ACT can be interpreted as an arbitrary rule, the Article 278 of the COMMERCIAL ACT can be interpreted as “limited liability members cannot act as representatives of a LIMITED PARTNERSHIP COMPANY. However, it would be good to think of the revision as “a limited liability member can act as a representative of a LIMITED PARTNERSHIP COMPANY” by the Articles of Incorporation or member's effective resolution. 1. 합자회사는 ‘존립기간의 만료 기타 정관으로 정한 사유의 발생’으로 인하여 해산한다(상법 제227조 제1호, 제269조). ‘기타 정관으로 정한 사유의 발생’은 합자회사의 다른 구체적인 해산원인과 다르게 포괄적・추상적이어서 문제가 생길 수 있다. 따라서 ‘기타 정관으로 정한 사유의 발생’을 없애는 대신에, ‘기타 정관으로 정한 사유의 발생’에 해당되는 구체적인 조건을 상법이 상법 시행령에 위임하는 것을 고려할 필요가 있다. 2. 상법 제229조 제1항에, 언제까지 동의하지 않은 사원을 퇴사한 것으로 봐야 되는지가 기재되어 있지 않다. 위와 같이 언제 퇴사한 것으로 봐야 되는 기준이 없으면, 법적으로 불확실해질 수 있다. 따라서 상법 제229조 제1항에 (ⅰ) 사원이 언제까지 동의하여야 되는지, (ⅱ) 언제까지 동의하지 않은 사원은 퇴사한 것으로 봐야 되는지가 포함되면, 법적 기준이 확실해질 것이다. 3. 합자회사에 2인의 무한책임사원이 있다. 1인의 무한책임사원은 업무집행권한이 상실된 상태이다. 그런데 다른 1인의 무한책임사원이 사망하였는데, 그 상속인이 회사에 대한 피상속인의 권리의무를 승계하여 사원이 될 수 있음을 정관에 정하지 않은 경우에, ‘합자회사의 사원의 결의에 의하여 사망한 무한책임사원의 권리의무를 피상속인이 승계할 수 있도록’ 상법에 신설하는 것이 좋을 것으로 본다. 4. 다음과 같은 이유 때문에, 상법 제278조 전단을 임의규정으로 봐야 될 것이다. 첫째, 합자회사의 내부관계에 관하여는 정관 또는 본법에 다른 규정이 없으면 조합에 관한 민법의 규정을 준용한다(상법 제195조, 제269조). 따라서 합자회사의 정관에 유한책임사원이 업무집행을 할 수 있다고 기재하면, 유한책임사원이 업무집행을 할 수 있을 것이다. 둘째, 원고(상고인)의 경우와 같이, 1인 뿐인 무한책임사원의 업무집행권한이 상실되었을 수 있다. 따라서 이러한 경우에 상법 제278조 전단을 임의규정으로 해석해서, 정관의 정함에 의하여 또는 사원의 유효한 결의에 의하여 유한책임사원이 업무집행을 할 수 있게 하여야 될 것이다. 셋째, 상법 제278조 전단을 임의규정으로 봄으로써, 정관의 정함에 의하여 또는 사원의 유효한 결의에 의하여 유능하고 투명한 유한책임사원이 업무집행을 할 수 있게 하는 것이 가장 좋을 것이다. 넷째, 합자회사의 무한책임사원은 ‘정관에 다른 규정이 없는 때’에는 각자가 회사의 업무를 집행할 권리와 의무가 있다(상법 제273조). ‘정관에 다른 규정이 없는 때’가 어느 내용까지 포함할 수 있는가? ‘위 정관의 내용’에 (ⅰ) 모든 무한책임사원의 수인이 공동으로 업무를 집행할 수 있고(상법 제202조, 제269조), (ⅱ) 모든 무한책임사원 중 1인 또는 수인이 각자 업무를 집행할 수 있고(상법 제201조, 제269조), (ⅲ) 무한책임사원이 업무를 집행할 수 없지만, 유한책임사원이 업무를 집행할 수 있다는 것이 포함될 것이다. 그런데 상법 제278조 전단을 임의규정으로 해석할지라도, 위 상법 제278조 전단을 “유한책임사원은 합자회사의 업무집행을 하지 못한다. 다만, 정관 또는 사원의 유효한 결의에 의하여 유한책임사원이 합자회사의 업무집행을 할 수 있다.”로 개정하는 것이 유한책임사원의 업무집행을 법적으로 확실하게 할 수 있을 것이다. 5. 다음과 같은 점들을 볼 때, 합자회사의 유한책임사원이 대표행위를 할 수 있게 하여야 될 것이다. 즉, 상법 ...

차등의결권주식을 상법에 도입하여야 하는 이유 및 도입 방법

문준우 한국상사법학회 2012 商事法硏究 Vol.31 No.2

Chapter Ⅰ is about the definition and types of dual-class stock. Dual-class stock are the stock that voting rights are different. Dual-class stock are composed of multiple share, nonvoting share, fractional share, tenure voting, capped voting plan, scaled voting plan. Chapter Ⅱ includes dual-class stock of corporation law in the foreign countries(the U.S, EU(the U.K, the Germany, the France and so on), the Japan)). In Chapter Ⅲ, the writer addresses the reasons of introducing dual-class stock to corporate law. By issuing dual-class stock, the corporation can protect the management right, raise a capital, transparentize the corporate governance, enhance the business competition, and secure a strong stockholder. Chapter Ⅳ is about the demerits and remedies by issuing dual-class stock. Dual-class stock are contrary to one share one vote principle. Therefore dual-class stock can not be issued by articles. However, because dual-class stock hold the merits and remedies, we should introduce the dual-class stock to corporate law. In Chapter Ⅴ, the writer suggests some ways to introduce dual class shares to corporate law. They are about the issuance and transfer of dual-class stock, and finally protection of the shareholders. Chapter Ⅵ is the conclusion.

개정 상법상 종류주식의 규정에 따른 각 유형에 관한 연구

문준우 한국경영법률학회 2011 經營法律 Vol.22 No.1

In the present commercial law, (ⅰ) non-voting shares are not exist as a separate class of shares; only when preference shares relating to profit distributions were issued could the Articles of Incorporation determine that their shares were non-voting. (ⅱ) Shares were either voting or non-voting; there was no share with limited voting rights. (ⅲ) The right of conversion of convertible shares is only in the shareholder of convertible shares. But, according to the 2012 commercial law, (ⅰ) corporations may issue shares which differ in relation to the matters on which the shareholders can vote. there can be shares with no votes at all, as well as shares with a vote only on certain matters. (ⅱ) corporations may issue non-voting common shares. (ⅲ) corporations may issue redeemable common shares. (ⅳ) shares may be made convertible at the option of the shareholder of classes of shares of convertibility

합자회사의 업무집행사원 및 대표사원 지위확인에 대한 검토 -대법원 2021. 7. 8. 선고 2018다225289 판결 등-

문준우 한국상사판례학회 2022 상사판례연구 Vol.35 No.1

1. 아래의 (ⅰ), (ⅱ), (ⅲ), (ⅳ)를 볼 때, 상법 제205조(합명회사의 업무집행사원의 권한상실선고)와 제216조(대표사원의 권한상실선고)가 별개의 규정이다. (ⅰ) 상법 제278조에서 합자회사의 유한책임사원의 ‘업무집행’과 ‘대표행위’를 구별하는 점, (ⅱ) 상법 제205조가 ‘상법 제3편(회사) 제2장(합명회사) 제2절(합명회사의 내부관계)’에 있고, 위 제2절에 포함된 상법 제201조가 ‘업무집행사원’에 대한 규정이고, 제200조가 ‘업무집행의 권리의무’이다. 상법 제216조가 ‘상법 제3편(회사) 제2장(합명회사) 제3절(합명회사의 외부관계)’에 있고, 위 제3절(합명회사의 외부관계)에 포함된 상법 제207조가 ‘회사대표’에 관한 규정이고, 제209조가 ‘대표사원의 권한’에 관한 규정이다. 즉, 합자회사가 준용하는 상법 제205조와 상법 제216조가 개별적인 규정이라는 점, (ⅲ) 상법 제207조 제3문에 의하면, 정관 또는 총사원의 동의로 업무집행사원 중에서 특히 회사를 대표할 자(즉, 무한책임사원이면서 합자회사를 대표할 자(대표사원))를 정할 수 있다. 바꾸어 말하면, 업무집행사원과 대표사원이 별개의 존재이다. 2. (ⅰ) 합자회사의 유한책임사원이 업무집행사원 또는 대표사원에 대한 권한상실청구를 하지 못한다는 ‘상법 제3편(회사) 제3장(합자회사)’ 조문이 없다.”는 점, (ⅱ) 합자회사가 준용하는 상법 제3편(회사) 제2장(합명회사)에 있는 상법 제178조, 제180조 제2호, 제184조, 제185조, 제193조 제2항 등에, ‘사원’이라는 단어가 나온다. 이 ‘사원’에 유한책임사원이 포함되므로, 합자회사의 유한책임사원이 그 업무집행사원 또는 대표사원에 대한 권한상실청구를 할 수 있다. 3. (ⅰ) 합자회사(합자회사의 무한책임사원이 1인임)의 업무집행사원 또는 대표사원이 1인인 경우에, 법원이 그 업무집행사원 또는 대표사원의 권한상실선고를 못하는 지가 상법 제269조, 제205조, 제216조에 규정되어 있지 않다. 합자회사(합자회사의 무한책임사원이 1인임)의 업무집행사원이나 대표사원이 1인인 경우에도, 합자회사의 업무집행사원 또는 대표사원이 상법 제205조 또는 제216조를 위반하면, 법원이 업무집행권한 또는 대표권한의 상실을 선고할 수 있는 점, (ⅱ) 합자회사에 무한책임사원이 1인이라는 이유로(이 무한책임사원이 업무집행사원이고, 동시에 대표사원임), 상법 제205조와 제216조를 위반한 이 업무집행사원 및 대표사원의 권한이 상실되지 않으면, 합자회사ㆍ사원ㆍ채권자ㆍ근로자ㆍ택시승객을 포함한 소비자 등이 피해를 입을 수 있는 점, (ⅲ) 이 1인(무한책임사원)인 업무집행사원 겸 대표사원이 권한상실을 선고받을지라도, 총사원의 동의에 의하여 새로운 무한책임사원을 가입시킬 수 있고(새로운 무한책임사원이 업무집행사원이나 대표사원이 될 수 있음), 또한 유한책임사원이 무한책임사원으로 되게 할 수 있는 점을 볼 때, 무한책임사원이 1인 뿐인 합자회사의 업무집행사원 겸 대표사원이 상법 제205조 또는 제216조의 요건에 충족되면, 그 업무집행사원 또는 대표사원의 권한이 상실될 수 있게 하여야 될 것이다. 4. ‘무한책임사원이 2명(A, B)인 광주통상 합자회사(X)의 A가 업무집행권한상실을 선고하는 판결로 업무집행권 및 대표권을 상실한 이후에, B가 사망하였고, A가 X의 유일한 무한책임사원이 된 경우’를, 이하에서 ‘이러한 경우’라 한다. ‘이러한 경우’에, 대법원이 “A의 업무집행...

주식회사인 벤처기업의 복수의결권주식의 운용에 대한 개선방안

문준우 가천대학교 법학연구소 2023 가천법학 Vol.16 No.4

If a venture business, which is a corporation, receives venture investment several times, the founder's shareholding ratio may be diluted and the board of directors may also come under the control of directors dispatched from the venture capital. If the above management instability occurs, it becomes difficult for the founder to maintain his/her management philosophy, which can have a negative impact on the long-term growth of the venture business. Venture business faces a contradictory situation in which it requires large-scale investments while also requiring management stability, and multiple share is needed to resolve this contradiction. The recently passed multiple share system(implemented on november 17, 2023) is significant in that it minimizes concerns by merging the four ruling and opposition party lawmakers' bills and the government's plan. The venture business act allows founder, who is promoter, to issue multiple share if a venture business, which is a corporation, meets the requirements. Founder holding multiple share can pursue innovation and creativity based on stable management rights, strengthen research and development, and use the profits achieved to support stakeholders(shareholder, creditor, government(ministry of SMEs and startups, etc.) etc.) and provide goods or services that satisfy consumer(at a low price). However, there is a need to revise or delete the content related to multiple share in the venture business act, and this may be helpful for the multiple share of venture business that is a corporation. This article is composed of Ⅰ. an introduction, Ⅱ. contents of multiple share of venture business that is a corporation, problems and improvement measures in their operation(1. review of measure to activate the issuance of multiple share by venture business that is a corporation, 2. multiple share issued by venture business that is a corporation is classes of shares?, 3. what is a common share under the venture business act?, 4. should the par value of one share of multiple share be determined?, 5. should multiple share be issued only to founder who is promoter?, 6. is it necessary to pay for multiple share only with common share?, 7. improvement measure in cases where a founder inherits or transfers multiple share to another founder, 8. review of whether there are additional regulations related to the corporate governance structure of multiple share, 9. improvement plan for the reporting reward of the minister of SMEs and startups, 10. can multiple share be issued as no par value share?, 11. relationship between multiple share of venture business that is a corporation and listing on the stock market, 12. can a venture business, which is a corporation, issue tenure voting?), Ⅲ. a conclusion.

캐나다사업회사법에 있는 차등의결권주식 및 캐나다 차등의결권주식의 상장

문준우 한국경영법률학회 2018 經營法律 Vol.28 No.3

캐나다에서, 차등의결권주식 구조를 이용하는 회사들의 비율은 20% 이상이다. 통계분석 결과에 따르면, 차등의결권주식으로 통합한 것이 발표되면 주가가 8% 상승한다. 차등의결권주식 발행의 가장 큰 장점은 경영진이 단기이익을 추구하는 것에 대한 압박에서 벗어나서, 장기적인 성장에 집중할 수 있게 하는 것이다. 정관에 다른 정함이 없는 한, 주식회사의 각 주식은 주주에게 주주총회에서 1의결권을 행사할 권리를 준다(캐나다사업회사법 제140조 제1항). 따라서 주식회사는 정관의 정함에 의하여 다양한 의결권을 갖는 복수의결권주식을 자유롭게 발행할 수 있다. 정관의 정함이 있으면, 어떤 종류의 주식을 보유한 주주들에게 이 종류의 주식들이 최초로 배정되지 않으면 이 종류의 주식이 발행되면 안되고, 그리고 이러한 주주들은 이러한 주식들이 다른 자들에게 배정되는 가액과 조건으로, 이 종류의 주식보유비율에 따라 배정된 주식을 취득할 신주인수권을 갖는다(캐나다사업회사법 제28조 제1항). 따라서 예를 들어, 정관의 정함이 있으면 주식회사는 Class B 보통주(1주당 10의결권인 보통주)를 추가로 발행할 수 있고, 이 종류의 주식을 보유한 주주는 이 주식을 이 주식보유비율에 따라 배정받을 수 있는 신주인수권이 있을 것이다. 제34조 제2항과 주식회사의 정관에 따르면, 주식회사는 자기주식을 취득할 수 있다(캐나다사업회사법 제34조 제1항). 따라서 주식회사는 제34조 제2항과 정관의 정함이 있으면, 차등의결권인 자기주식을 취득할 수 있다고 생각한다. 제34조 제2항 또는 제35조 제3항에도 불구하고, 주식회사는 정관에서 정해진 가액으로 또는 정관에서 정해진 공식에 따라 계산된 상환가액을 초과하지 않는 가액으로 그 주식회사가 발행한 상환주식을 상환할 수 있다(캐나다사업회사법 제36조 제1항). 차등의결권주식을 상환할 수 없게 한 내용이 보이지 않으므로, 어떠한 종류의 차등의결권주식이라도 위와 같은 조건을 충족시키면 상환할 수 있는 것으로 보인다. 토론토증권거래소에 상장된 회사들의 20-25% 정도는 차등의결권주식 구조 또는 특별한 의결권을 이용한다. 상장된 발행자의 의결권이 있는 상장된 종류의 증권의 의결권보다 의결권이 많은 증권의 발행이 상장된 발행자의 의결권이 있는 증권의 모든 보유자에게 그 보유비율에 따라 배정되지 않으면, TSX는 위 발행을 동의하지 않을 것이다(TSX Company Manual 624(m)). 즉, 상장된 발행자가 복수의결권주식을 발행하려면, 의결권이 있는 모든 증권보유자에게 그 보유비율에 따라 복수의결권주식을 배정하여야 된다. 토론토증권거래소는 신규 상장된 모든 차등의결주식 발행자에게 “코트테일” 규정을 요구하고 있다. 코트테일 규정은 기업인수 또는 공개매수 시에 열후주의 보유자가 복수의결권주의 보유자와 동등한 보상을 받는 것을 확실히 함으로써, 열후주의 주주를 보호한다. TSX Company Manual은 차등의결권주식 구조에 관한 다양한 공시요건을 포함하는데, 이 공시요건을 통하여 투자자들은 발행자의 다양한 증권에 부착된 의결권이 차이가 있다는 것을 알 수 있어야 된다. Proponents of dual class share structures argue that dual classes allow the corporation’s management to focus on the long term success and profitability of the corporation. Further, dual classes may encourage entrepreneur controlled companies to access public capital markets and provide investors the opportunity to purchase shares in companies that they otherwise would not be able to purchase. Pursuant to section 24(3) of the Canada Business Corporations Act(CBCA), when a corporation has only one class of shares, the rights of the holders of those shares are equal in all respects and include the right to vote at any meeting of shareholders of the corporation; to receive any dividend declared by the corporation; and to receive the remaining property of the corporation on dissolution. But Canadian law and practice allow companies to freely issue multiple classes of shares with different voting rights. Unless the articles otherwise provide, each share of a corporation entitles the holder thereof to one vote at a meeting of shareholders(CBCA 140(1)). The TSX Company Manual 624(m) is intended to prevent transactions which would reduce the voting power of existing security holders through the use of securities carrying multiple voting rights. Since 1987, the TSX has required “coattail” provisions for all newly-listed dual class share issuers. The coattails required “any takeover bid made to the holders of multiple voting shares be extended, on identical terms, to the holders of subordinate voting shares.” But existing dual class share companies were grandfathered. Over time, the number of such “grandfathered” issuers without coattails has declined. The TSX Company Manual also contains various disclosure requirements regarding dual class share structures which are designed to “alert investors of the fact that there are differences in the voting powers attached to the different securities of an issuer”.

우울증으로 인한 자살과 보험금지급여부 관련 최근 대법원 판결들에 대한 검토

문준우 한국금융법학회 2024 金融法硏究 Vol.21 No.2

2003년부터 한국은 경제협력개발기구 국가 중 자살률 1위이고, 한국에서 매년 1만 3천명이 자살하고, 하루 평균 36명이 자살하고, 36분마다 1명이 자살하고, 1년에 500만명이 자살을 생각한다. 보험실무에서 피보험자의 자살이 고의로 인한 것인지, 아니면 심신상실 등으로 자유로운 의사결정을 할 수 없는 상태에서 자신을 해친 것인지에 대한 보험자의 면·부책 판단과 관련된 분쟁이 많다. 그런데, 보험회사가 우울증으로 인하여 사망한 망인(피보험자)의 보험수익자에게 보험금을 지급하여야 되는지에 대한 최근 대법원 판결들(대법원 2023. 5. 18. 선고 2022다238800 판결, 대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다293531 판결, 대법원 2024. 5. 9. 선고 2021다297529 판결, 대법원 2024. 5. 9. 선고 2021다297352 판결)이 있었다. 위 4건의 판결 모두에서. 대법원은 보험회사가 망인의 보험수익자인 원고에게 보험금을 지급하여야 된다고 판결하였다. 우울증으로 인한 자살과 보험금지급여부 관련 최근 대법원 판결들은 “망인인 피보험자가 사망보험금을 노리고 고의로 자살한 것이 아니라, 정신상의 이유와 여러 극심한 스트레스 등으로 우발적ㆍ충동적으로 자살하였다. 따라서 보험회사인 피고는 원고(망인)의 보험수익자에게 보험금을 지급하여야 된다.”고 판단하였다. 저자는 위 판결들의 주장에 찬성한다. 이 글은 Ⅰ. 서론, Ⅱ. 우울증으로 인한 자살과 보험금지급여부 관련 최근 대법원 판결들의 검토(1. 대법원 2023. 5. 18. 선고 2022다238800 판결의 검토, 2. 대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다293531 판결의 검토, 3. 대법원 2024. 5. 9. 선고 2021다297529 판결의 검토, 4. 대법원 2024. 5. 9. 선고 2021다297352 판결의 검토), Ⅲ. 우울증으로 인한 자살과 보험금지급여부 관련 최근 대법원 판결들의 평석(1. 이 사건 보험계약의 해당 약관의 해석, 2. ‘심신상실’과 ‘자유로운 의사결정을 할 수 없는 상태’의 의미, 3. 자살에 즈음한 시점에 환각, 망상, 명정 등의 상태에 꼭 있어야 되는지 여부, 4. 자살의 구분과 개념), Ⅳ. 결론을 살펴봤다. 향후에, 피보험자가 우울증으로 인하여 우발적으로 자살할 때, 법원이 ‘대법원 2023. 5. 18. 선고 2022다238800 판결, 대법원 2023. 7. 13. 선고 2022다293531 판결, 대법원 2024. 5. 9. 선고 2021다297529 판결, 대법원 2024. 5. 9. 선고 2021다297352 판결’과 비슷하게 계속 판결하기를 기대한다. Since 2003, South Korea has had the highest suicide rate among OECD countries, with 13,000 people committing suicide each year, an average of 36 people committing suicide per day, one person committing suicide every 36 minutes, and 5 million people considering suicide each year. In insurance practice, there are many disputes related to the insurer's judgment of exemption or non-liability regarding the insured person’s suicide. By the way, there were recent supreme court rulings(supreme court ruling 2022da238800, may 18, 2023, supreme court ruling 2022da293531, july 13, 2023, supreme court ruling 2021da297529, may 9, 2024, supreme court ruling 2021da297352, may 9, 2024) on whether insurance companies should pay insured amount to the beneficiaries of the deceased(the insured person) who died due to depression. In all four rulings above, the supreme court ruled that insurance company should pay insurance amount to the plaintiff, the beneficiary of the deceased's insurance. The supreme court ruled that “the deceased insured did not intentionally commit suicide in order to receive the death insured amount, but accidentally and impulsively committed suicide due to mental problem and extreme stress. Therefore, the defendant(the insurer) must pay the insured amount to the plaintiff’s beneficiary.” The author agrees with the arguments in the above rulings. This article examined Ⅰ. introduction, Ⅱ. the review of recent supreme court rulings regarding suicide due to depression and payment of insured amount, III. an analysis of recent supreme court rulings regarding suicide due to depression and payment of insured amount and IV. conclusion. In the future, when there is an accidental suicide due to depression of the insured person, it is expected that the court will continue to make ruling similar to the ‘supreme court ruling 2022da238800, may 18, 2023, supreme court ruling 2022da293531, july 13, 2023, supreme court ruling 2021da297529, may 9, 2024, supreme court ruling 2021da297352, may 9, 2024.