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최준선 한반도선진화재단 2020 한반도선진화재단 기타 단행본 Vol.- No.-
의결권 자문회사의 역할과 권력이 점점 커지고 있음. 그럼에도 의결권 자문회사가 과연 신뢰할 수 있는 전문성을 가진 것인가에 관하여는 많은 의문이 제기되고 있음. 토론자인 최준선 교수는 의결권자문회사의 공정성·이해상충 가능성·정확성·투명성·전문성 및 역량이 담보되지 않는다는 것이 가장 중요한 문제임. 의결권자문회사를 제도의 틀 속에 건전하게 성장할 수 있는 방안을 모색할 때가 되었음. 이를 위해 등록제의 시행, 이해상충의 문제 해소 방안 마련, 최소 인력 및 자격 등 심사와 공시, 담당자 공개 및 평가 체계 구축, 의결권 행사내용 및 의안 분석 방법 등 사후 공시, 내부통제기준의 확립, 위반에 대한 행정벌 및 민사책임제도의 도입 등을 주장했다. 예를 들면 언론 보도에 따르면 서스틴베스트가 기업의 투자등급을 발표했는데, 신한지주·DB손보는 ‘ESG 최고등급’을 받았고, 삼바·코오롱생명과학은 ‘최하 등급을 받았다. 그러나 삼성바이오로직스는 미국 2020.4. 미국 감염성 질환치료제 전문 기업 비어바이오테크놀로지와 4400억 원 규모의 코로나19 치료제 후보물질 위탁생산(CMO) 계약을 체결하면서 주가는 고공행진 중이다. 코오롱생명과학은 미국 FDA가 코오롱티슈진의 유전자 치료제 ‘인보사(인보사케이주)’의 임상 3상 보류를 해제해 11개월의 침묵 끝이 기지개를 켜고 있다. 코오롱티슈진은 미국 FDA가 2019년 5월 인보사 임상보류 결정을 한 지 11개월여 만에 다시 임상을 재개하게 됐다. 이 두 회사에 ESG 최하등급을 매긴 서스틴베스트는 무슨 말을 할 것인가 묻고싶다.
최신판례분석 : 엘리엇 매니지먼트 대 삼성물산(주) 사건 - 서울고등법원 2015. 7. 16. 2015라20485, 20503 결정 -
최준선1 ( Choi Junesun ) 법조협회 2016 法曹 Vol.65 No.7
이 판례평석의 대상판결은 2015년 한국의 기업계, 언론 및 학계의 비상한 관심을 끌었던 사건이다. 헤지펀드 업계 거물 폴 싱어가 1977년 창립해 현존하는 미국계 헤지펀드인 엘리엇 매니지먼트(Elliott Management Corporation)는 2015년 2월 경 삼성물산(주)의 주식을 대량 취득하고, 삼성물산과 제일모직 간의 합병에 대하여 반대하면서 주주총회 소집통지금지, 결의금지, 이 사건 합병계약서를 승인하는 내용의 결의가 이루어질 경우 그 결의효력정지 및 집행금지 등을 구하는 가처분을 신청하였다. 아울러(주)KCC에 대하여 삼성물산이 소유했던 자기주식의 인수가 무효라는 전제하에 주주총회에서 합병결의를 목적으로 하는 안건에 대하여 주식의 의결권을 행사금지 가처분을 신청하였다. 이 평석은 이 사건에서 노출된 위법행위유지청구권의 요건, 합병비율문제, 자기주식의 처분문제 등을 논의하였다. 대상판결: (1) 서울중앙지방법원 제50민사부 2015. 7. 1. 2015카합80582 결정 및 서울고등법원제40민사부 2015.7. 16. 2015라20485 결정(총회소집통지 및 결의금지 등 가처분)(2) 서울중앙지방법원 제50민사부 2015. 7. 7.자 2015카합80597 결정 및 서울고등법원 제40민사부 2015. 7. 16. 2015라20503 결정 In this comment the writer has analyzed a case tried at the Seoul Central District Court on the merger between Samsung C&T and Samsung Group’s holding company Cheil Industries, which took place in 2015 and has immediately attracted extraordinary attention of the business community, the media and academia in Korea. In this case, the American hedge fund Elliott Management Corporation has tried to deter the merger by applying for an injunction against unlawful act of the directors of the merging corporations. The writer discusses the following as the major issues of this comment: transfer of treasury stock, ratio of the merger, the appraisal right by a shareholder, requirements in obtaining an injunction against unlawful act, etc.