전자주주총회 개최·운영을 위한 회사법적 과제

국문 초록 (Abstract)

2020년 초부터 전세계를 강타한 COVID-19의 영향으로 비대면이 일상이 된 현실과는 달리 주주총회의 비대면화, 즉 전자주주총회는 여전히 잘 개최·운영되지 않고 답보상태에 있다. 그 이유는 전자주주총회를 개최·운영할 수 있는 법적 기반이 마련되어 있지 않기 때문으로 분석된다. 다시 말해, 전자주주총회를 개최할 수 있는지 여부도 불분명한 상황에서는 기업들이 그 개최·운영에 따른 법적 리스크를 떠안으면서까지 전자주주총회를 개최·운영할 유인이 없기 때문이다. 이에 본고는 우리나라에서 전자주주총회를 실효적이고 효율적으로 개최·운영하기 위한 전제로서 회사법적·실무적 과제가 무엇인지를 모색하였다.
첫째, 하이브리드형 전자주주총회, 완전형 전자주주총회 모두를 허용하는 근거 조항을 마련할 필요가 있다. 여기서 주의할 점은 전자주주총회의 법적 근거를 마련한다고 해서 회사가 반드시 ‘전자주주총회만’ 개최해야 한다는 것은 아니라는 점이다. 회사가 ‘전자주주총회도’ 선택할 수 있도록 주주총회 개최·운영 방법에 대한 선택지를 넓혀주는 것뿐이다.
둘째, 전자주주총회의 사전 정비 사항으로서 어떠한 송수신 방식을 갖추어야 하는지에 대해서는, 회사의 제반 사정을 고려하여 회사가 그 방식을 선택할 수 있도록 하되 ‘정보 전달의 쌍방향성과 즉시성’이 확보되도록 하여야 함은 기본이다.
셋째, 회사가 ‘정보 전달의 쌍방향성과 즉시성’을 충분히 염두에 두고 통신 장애에 대한 대책을 마련하였음에도 회사의 통제할 수 없는 사유로 통신 장애가 발생한 경우에는 주주총회 결의의 유효성이 상실되지 않도록 함으로써, 회사가 통신 장애에 따른 법적 리스크에 대한 걱정 없이 자유롭게 전자주주총회를 개최·운영할 수 있는 환경을 만들어 주어야 한다.
넷째, 전자주주총회의 다양한 장점에도 불구하고 주주들이 전자주주총회를 반대하는 이유는 주주총회의 비대면성으로 인해 그나마 대면 주주총회장을 통해서 유지할 수 있었던 회사와의 대화가 단절될 수 있을 것이라는 우려 때문이다. 이에 전자주주총회장이야말로 주주총회의 ‘회의체’로서의 기능이 유지·강화되어 ‘언택트(untact)’가 아닌 ‘온택트(ontact)’의 장이 되어야 한다. 주주들이 의사진행 과정에 참여하고 더 나아가 주주총회장이 회사와 주주 사이의 대화의 장이 될 수 있도록, 가상 출석 주주에게도 질문이나 동의를 제출할 기회가 주어져야 하며, 회사는 질문이나 동의를 처리하기 위한 시스템을 갖출 뿐만 아니라 질문이나 동의를 자의적으로 처리하는 등의 불공정한 의사진행을 방지하기 위한 노력을 하여야 한다.
마지막으로, 전자주주총회가 도입된다고 해서 기존의 전자투표, 서면투표제도가 폐지되는 것이 아니다. 따라서 전자주주총회를 개최·운영하더라도 주주들이 전자투표, 서면투표제도를 이용할 수 있음은 당연하다. 주주가 사전에 전자투표, 서면투표를 하고 주주총회 당일 가상 출석을 한 경우, 사전에 행사한 의결권의 효력은 주주가 주주총회 당일 의결권을 행사한 시점에 상실되는 것으로 봄으로써 주주의 진정한 의사가 훼손되지 않도록 하여야 한다.
이상의 내용을 바탕으로 법적 기반을 갖춘 전자주주총회제도를 마련해 줌으로써 달라진 시대와 기업환경에 걸맞는 주주총회가 운영되고 활성화될 수 있기를 기대해 본다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Unlike the reality that contact-free society has become common due to the impact of COVID-19 pandemic since early 2020, Virtual Shareholder Meetings(VSM) rather than In Person Shareholder Meetings are still not seen well in Korea. This is because there is no legal basis for permitting companies to hold VSM. Therefore, this paper studied what are legally and practically required to permit the VSM and to ensure it to operate efficiently in Korea.
First, a provision that permit both Hybrid Shareholder Meeting and Virtual-Only Sha reholder Meeting should be stipulated in Korean Commercial Code. This means that companies will have not only In Person Shareholder Meeting but also VSM as one of their options.
Second, regarding the means of transmission and reception between a company and its shareholders at the VSM, the company may choose them according to various circumstances of the company. However, it is essential that ‘interactivity and immediacy of information delivery’ should be ensured.
Third, even though the company has prepared countermeasures for system problems in advance, if the problems occur, the validity of the resolution of the VSM should be maintained. By doing so, companies can freely hold and operate VSM without worrying about the legal risks of the system problems.
Fourth, in order to ensure that virtual attendance shareholders as well as actual attendance shareholders can participate in the proceedings at the VSM, companies should give virtual attendance shareholders opportunities to speak and vote in real time during the meeting. In addition, the companies should not only have a system to deal with them, but also try not to be unfair in the process.
Finally, after voting in writing or electronically in advance, if a shareholder attends a VSM virtually on the day of the meeting, the validity of the voting exercised in advance shall be deemed to be expired at the time when the shareholder vote again on the day of the meeting, so that the true intention of the shareholder shall not be undermined.
Based on the above, by providing a legal basis for VSM, it is expected that companies will be able to hold and operate shareholder meetings in various ways in accordance with the new era and business environment.

목차 (Table of Contents)

• 국문초록
• Ⅰ. 들어가며
• Ⅱ. 전자주주총회 개관
• Ⅲ. 일본의 전자주주총회 도입 논의
• Ⅳ. 우리나라에서의 전자주주총회 개최·운영을 위한 법적·실무적 과제
• Ⅴ. 나오며
• 參考文獻
• Abstract

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