이사의 충실의무의 체계화에 관한 연구

국문 초록 (Abstract)

1. 우선 비교법적인 고찰로써 신탁제도와 이사의 충실의무의 본 고장인 영미법상의 충실의무에 관해 비교법적으로 고찰한다. 이를 위해서 영미 회사법은 물론 신탁법리에 대해서도 고찰한다. 영미법상 이사의 충실의무는 신탁법상 수탁자의 충실의무에서 유래하기 때문이다.

2. 또한 우리와 같은 문제를 안고 있는 일본에서의 논의를 고찰한다. 일본에서도 1950년 이사의 충실의무를 규정한 상법 제254조의 2(회사법 제355조)의 도입 이후, 이사의 주의의무와 충실의무의 관계를 둘러싸고 많은 논란이 이루어져 왔다. 종래의 통설과 판례는 동질설의 입장이지만, 최근 들어 이질설의 입장에서 이사의 일반적인 충실의무를 규정한 회사법 제355조를 재평가하는 동시에, 이사의 충실의무의 체계화를 시도하는 연구들이 속속 등장하고 있다.

3. 비교법적인 고찰을 토대로, 우리 상법상의 충실의무를 고찰한다. 우선 이사의 충실의무 일반규정인 제382조의 3과 관련하여, 입법취지와 요건, 그리고 효과를 고찰한다. 다음은 충실의무를 구체화한 상법상의 개별규정들, 예컨대 이사의 경업금지(상법 제397조), 이사의 자기거래제한(상법 제398조), 이사의 회사기회 유용금지(상법개정안 제388조 제3항), 이사의 보수규제(상법 제388조) 등에 관하여 고찰한다.

4. 끝으로 상법상의 충실의무 규정에 대한 체계화를 시도하여, 일반규정인 상법 제382조의 3이 개별규정의 해석에 미치는 영향을 분석하고, 상법상 개별규정이 존재하지 않는 회사와 이사 간 이익충돌 행위유형에 대한 상법 제382의 3의 적용범위를 고찰한다.