中國進出企業のトラブル事例と解決法 = Guidebook for strategic investment to China

목차 (Table of Contents)

• 目次
• まえがき
• 第1部 日本企業の対中直接投資
• 第1章 1994年の対中直接投資の特徴 = 3
• 1. 日本にとっての中国とアジア = 3
• (1) アジアの時代 = 3
• (2) 日本の海外直接投資 = 5
• 2. 日本企業による中国経済の評価 = 8
• (1) 低廉な労働力を求めた進出動機 = 8
• (2) 中国の法整備の現状 = 9
• (3) 未熟な社会主義市場経済 = 13
• 3. 中国による日本企業·米国企業の評価 = 15
• (1) 日本企業の対中投資の特徴 = 15
• (2) 米国企業の対中投資の特徴 = 17
• 4. 中国人との交涉術 = 20
• (1) 相手の手の内を知って問題を回避する = 20
• (2) 問題回避のために準備パートナーを起用する = 23
• 第2章 企業改革の進展と外国投資家投資企業 = 26
• 1. 会社法の制定 = 26
• 2. 外国投資家投資企業への会社法の適用 = 27
• 3. 外国投資家投資企業の株式会社への改組 = 30
• 第3章 多様化する対中直接投資 = 32
• 1. 合作経営企業 = 32
• 2. 全額外資企業(独資企業) = 33
• 3. 持ち株会社 = 34
• 4. BOT方式プロジェクト = 36
• 5.企業合併 = 38
• 第4章 最近の外資導入政策 = 41
• 1. 外国投資家投資企業の課題 = 41
• 2. 外資導入のための産業政策 = 44
• 3. 外資導入 - 今後の動向を予測する = 46
• 第2部 合弁企業の卜ラブル事例
• 第1章 合弁パートナー間の問題 = 65
• 1. 合弁企業の設立と合弁パートナーの関係 = 65
• 2. 合弁企業の設立手続き = 65
• (1) 設立の申請 = 66
• (2) F／S報告書の認可 = 66
• (3) 契約書および定款の認可 = 66
• (4) 登記 = 68
• 3.トラブル事例 = 68
• 事例(1) - 中国側パートナーが欺もうを働いて自己の能力を外国投資家に過信させることにより生じた紛争 = 68
• 事例(2) - 中国側が許認可手続きをとらなかったケース① = 76
• 事例(3) - 中国側が許認可手続きをとらなかったケース② = 77
• 事例(4) - 華橋投資に関するパートナー間の紛争案件 = 77
• 4. 契約条項の検討 - 総則および合弁各当事者 = 78
• (1) 総則 = 80
• (2) 前文 = 80
• (3) 用語の定義 = 81
• (4) 表明および保証 = 82
• (5) 先行条件または前提条件 = 83
• (6) 合弁各当事者 = 83
• (7) 合弁各当事者の責任 = 84
• 第2章 合弁会社の設立および登記管理 = 88
• 1. 合弁会社の設立 = 88
• (1) 設立認可基準 = 88
• (2) 設立手続きの流れ = 89
• 2. 合弁会社の登記管理およびその審査·認可 = 89
• 3. トラブル事例 - 設立および登記管理をめぐるトラブル = 90
• 事例(5) - 合弁会社の設立手続き上で生じた行政訴訟 = 90
• 事例(6) - 中外合弁企業の登記管理に関する行政訴訟 = 91
• 事例(7) - 中国側パートナーが不適当で合弁事業が認可されなかったケース = 92
• 4. 契約条項の検討 - 合弁企業の設立 = 93
• 5. 有限責任公司 = 94
• 6. 合作経営企業と危険負担 = 95
• 第3章 生産経営の目的, 範囲および規模 = 98
• 1. 企業の経営自主権 = 98
• 2. トラブル事例 = 98
• 事例(8) - 業の経営をめぐる各パートナーの思惑の相違 = 98
• 3. 契約条項の検討 = 99
• 第4章 合弁企業の登録資本と出資方法 = 103
• 1. 登録資本と投資総額 = 103
• 2. 出資方法 = 103
• 3. トラブル事例 = 104
• 事例(9) - 現物出資の評価に関する問題 = 104
• 事例(10) - 外国側が設備出資につき中国側を欺もうした = 106
• 事例(11) - 合弁企業に出資するとして免税で輸入した設備を中国で転売した = 107
• 事例(12) - 譲渡価格が高すぎるとして, 評価額との差額を没収された = 109
• 事例(13) - 土地使用権が収用された事例 = 110
• 4. 土地使用権に関する問題 = 111
• (1) 土地使用権に関する規定 = 111
• (2) 土地使用権有償譲渡の流れ = 112
• (3) 土地使用権有償譲渡契約の問題点 = 112
• 5. 契約条項の検討 - 投資総額および登録資本 = 113
• 第5章 出資の払い込みに関する問題 = 115
• 1. 出資の払い込みの現状 = 115
• 2. 出資の払込期限に関する規定 = 115
• 3. 出資比率 = 116
• 4. 北京市の新制度 - 営業許可に2段階制 = 116
• 5. トラブル事例 = 116
• 事例(14) - 出資の払い込みに関する問題 = 116
• 事例(15) - 合弁企業を設立する中外双方当事者は, 規定の期限内に出資金を払い込み, 登記手続きをしなければならない = 117
• 6. 契約条項の検討 = 118
• 第6章 技術移転 = 120
• 1. 合弁企業への技術移転 = 120
• 2. 技術供与契約の認可手続き = 121
• (1) 政府の認可を必要とする技術供与契約 = 121
• (2) 許認可機関 = 121
• (3) 申請書類 = 121
• (4) 契約の承諾 = 122
• 3. 導入技術の条件 = 122
• 4. 技術供与契約の内容および問題点 = 123
• (1) 技術供与契約の主要条項 = 123
• (2) 重要用語の定義 = 123
• (3) 特許技術 = 124
• (4) 技術情報·ノウハウ·技術サービス = 124
• (5) 保証責任 = 125
• (6) 商標の使用 = 125
• (7) 秘密保持 = 126
• (8) 技術改良 = 126
• (9) 契約の期間 = 126
• (10) 技術供与契約の禁止条項 = 126
• 5. トラブル事例 = 127
• 事例(16) - 技術レベルの差により生じた紛争 = 127
• 事例(17) - 機密保持違反において, 地方政府当局がその解決を図ったケース = 129
• 6. 契約条項の検討 = 130
• 第7章 知的所有権 = 133
• 1. 特許権 = 133
• (1) 特許制度 = 133
• (2) 特許法の概要 = 134
• (3) 特許出願 = 136
• (4) 特許の審査と承認 = 137
• (5) 特許代理出願制度 = 138
• 2. 商標法 = 138
• (1) 商標法の概要と特徴 = 139
• (2) 商標登録の出願 = 140
• (3) 商標登録の審査手続き = 140
• (4) 公告制度 = 140
• (5) 商標の有効期間 = 141
• 3. 著作権法 = 141
• (1) 適用範囲 = 141
• (2) 著作権者の権利 = 141
• (3) 著作権の帰属 = 142
• (4) 権利の保護期間 = 142
• 4. トラブル事例 = 142
• (1) 知的所有権保護／侵害紛争の現状 = 142
• 事例(18) - 合弁企業へ供与された特許権が侵害されたケース = 143
• 事例(19) - 「天津大発」小型車の商標使用権に関する案件 = 143
• 事例(20) - 米国キャリア社の商標侵害事件 = 144
• 事例(21) - 日本の独資企業が著作権侵害で訴えられたケース = 145
• 事例(22) - トレードシークレット侵害に関する事件 = 145
• 5. 知的所有権侵害への対処方法 = 146
• (1) 従来の紛争解決方法 = 146
• (2) これからの紛争解決方法 = 148
• 6. 契約条項の検討 = 149
• 第8章 製品の販売 = 151
• 1. 製品の販売 = 151
• (1) 製品の輸出 = 151
• (2) 製品の国内販売 = 151
• (3) 国内流通 = 152
• 2. 製品輸出に関する根拠法 = 156
• (1) 貨物輸出入許可制度 = 156
• (2) 輸出割当制度 = 156
• (3) 輸出入商品検査制度 = 157
• 3. 外貨バランス = 157
• (1) 外貨管理制度 = 157
• (2) 外国為替の検査制度 = 158
• (3) 外貨バランスを取るための実務 = 159
• 4. トラブル事例 = 161
• 事例(23) - 輸出割当制度をめぐるトラブルと渉外仲裁判断の効力 = 161
• 事例(24) - 売買契約不履行事件 = 170
• 事例(25) - 銀行が外国投資家投資企業のためにする割引荷為替の問題 = 173
• 5. 契約条項の検討 - 製品の販売 = 175
• 第9章 董事会 = 178
• 1. 董事会および董事の性質 = 178
• 2. 董事会の決議 = 178
• 3. トラブル事例 = 179
• 4 . 契約条項の検討 - 董事会 = 180
• 第10章 経営管理機構 = 182
• 1. 経営管理機構 = 182
• 2. トラブル事例 = 183
• 事例(26) - 合弁企業の生産経営自主権は侵害されない = 183
• 3. 契約条項の検討 - 経営管理機構 = 185
• 第11章 設備(部品, 機械およびその他の物品)の購入 = 188
• 1. 設備(部品, 機械およびその他の物品)の購入 = 188
• (1) 中国国内において調達する場合 = 188
• (2) 国外から調達する場合 = 188
• 2. トラブル事例 = 189
• 事例(27) - 中外合弁企業の輸出入貨物の徴税管理により生じた行政訴訟 = 189
• 事例(28) - 外国投資家投資企業が製品輸出契約を履行するために輸入した部品の管理により生じた行政訴訟 = 190
• 事例(29) - 原料調達にする間題から倒産したケース = 191
• 3. 契約条項の検討 - 設備の購入 = 192
• 第12章 準備および建設 = 194
• 1. 準備および建設 = 194
• 2. トラブル事例 = 194
• 事例(30) - ある外国人用マンション建設をめぐって = 194
• 3. 三角債について = 195
• 4. 契約条項の検討 - 準備および建設 = 196
• 第13章 労務管理 = 197
• 1. 労務管理 = 197
• (1) 従業員の採用 = 197
• (2) 労働契約 = 197
• (3) 労働組合 = 200
• (4) 労働法関連立法計画 = 200
• 2. 労使紛争の現状 = 201
• (1) 労使紛争の現状 = 201
• (2) 労使紛争の原因 = 202
• (3) 外資系企業における労務管理の悩み = 202
• 3. 企業労働紛争処理条例と労働争議仲裁 = 204
• 4. トラブル事例 = 205
• 事例(31) - 労務管理に関する問題 = 205
• 事例(32) - 大連マブチモーターにおける賃上げをめぐる山猫スト = 206
• 事例(33) - 従業員の養老保険について = 206
• 事例(34) - 賠償金をめぐる紛争 = 208
• 事例(35) - 研修費の賠償に関する紛争 = 210
• 事例(36) - 大事に至らなかったため, 解雇が認められなかったケース = 213
• 事例(37) - 労働問題の弁護で, 経営責任者の任命手続きが問題となったケース = 214
• 5. 契約条項の検討 - 労務管理 = 214
• 第14章 税務, 財務, 会計監査 = 216
• 1. 税務, 財務および会計監査 = 216
• 2. トラブル事例 = 216
• 事例(38) - 会計科目に関する紛争 = 216
• 事例(39) - 会計帳簿を備えつけていなかったために生じた紛争 = 217
• 事例(40) - 外資企業は財政·税務監督を受けなければならない = 217
• 事例(41) - 外国投資家独資企業が納税所得額を少なく申請し, 脱税を行っていたために外国企業所得税法に基づき追徴され, かつ, 罰金を課された = 218
• 事例(42) - 合弁企業の開業費を商品流通費に繰り入れたために法により処罰された事件 = 219
• 3. 契約条項の検討 - 税務, 財務, 会計監査 = 220
• 第15章 合弁企業の解散·清算 = 223
• 1. 合弁企業の解散·清算 = 223
• 2. トラブル事例 = 229
• 事例(43) - 武漢コンテナ有限公司の破産事例 = 229
• 事例(44) - 天津シンプソン家庭用電器有限公司の清算 = 230
• 3. 外国投資家投資企業に関する清算条例 = 231
• 4. 契約条項の検討 = 232
• 第16章 紛争処理 = 235
• 1. 各種の紛争解決法 = 235
• 2. 契約条項の検討 = 237
• 第17章 一般条項 = 240
• 1. 保険 = 240
• 2. 契約の修正, 変更および解除 = 242
• 3. 契約違反の場合 = 244
• 4. 不可抗力 = 245
• 5. 法律の適用 = 245
• 6. 言語 = 246
• 7. 契約の効力の発生およびその他 = 246
• 第3部 紛争解決法
• 第1章 合弁企業における紛争の態様 = 251
• 第2章 合弁パートナー間の紛争 = 254
• 1. 調停 = 254
• (1) 中国における調停の歴史 = 254
• (2) 調停前置主義 = 255
• (3) 調停センターの設置 = 255
• (4) 民事訴訟法における調停 = 256
• 2. 渉外仲裁 = 256
• (1) 渉外仲裁の現状 = 256
• (2) 改正渉外仲裁規則の主な内容 = 258
• (3) 重要な改正内容 = 261
• (4) 仲裁の今後の課題 = 262
• 3. 渉外民事訴訟手続き = 263
• (1) 渉外民事訴訟の要件 = 263
• (2) 渉外民事訴訟手続きの一般原則 = 263
• (3) 送達·期間 = 264
• (4) 財産保全 = 265
• (5) 仲裁と渉外民事訴訟 = 265
• (6) 司法共助 = 266
• 第3章 労使紛争 = 267
• 1. 労使紛争の増加 = 267
• 2. 労使紛争の原因 = 268
• 3. 中国の労働政策にも変化 = 268
• 4. 外資系企業における労務管理の悩み = 270
• 5. 企業労働紛争処理条例と労働争議仲裁 = 271
• (1) 企業労働紛争処理条例 = 272
• (2) 上海市における労働紛争仲裁 = 273
• 6. 労働紛争訴訟 = 275
• (1) 概念 = 275
• (2) 受理の条件 = 276
• (3) 管轄 = 275
• (4) 手続き = 276
• 第4章 中国国内取引先との紛争解決法 = 277
• 1. 国内調停·仲裁の各種制度 = 277
• 2. 仲裁法の制定 = 278
• (1) 仲裁法制定の意義 = 278
• (2) 仲裁法の主たる内容 = 279
• 3. 各種仲裁制度 = 281
• (1) 経済契約に関する紛争処理 = 281
• (2) 技術契約に関する紛争処理 = 282
• (3) 特許に関する紛争処理 = 282
• (4) 商業経済に関する紛争処理 = 283
• 4. トラブル事例 = 284
• 事例(45) - 外国投資家投資企業の契約管理を強化する = 284
• 第5章 消費者との紛争 = 286
• 1. 製品品質法 = 286
• 事例(46) - カラーテレビの製品不良を訴えた事例 = 288
• 事例(47) - 2名の消費者がソニーに対して, カラーテレビの製品機能と広告が不一致であることを理由として損害賠償を訴えた事件 = 289
• 2. 反不正当競争法 = 290
• (1) 反不正当競争法とは = 290
• 事例(48) - 上海天府之国美食世界有限公司が上海紅磨坊倶楽部有限公司を不正当競争で訴え, 損害賠償を請求した事例 = 291
• (2) 不正当競争行為類型 = 294
• (3) 商品主体·営業主体混同惹起行為 = 294
• (4) 着目·誤認される広告および虚偽の広告 = 295
• (5) 民法通則の関係規定 = 296
• 3. その他の若干の紛争事例 = 296
• 第6章 政府機関との紛争処理法 = 299
• 1. 行政訴訟法 = 299
• (1) 受理範囲 = 299
• (2) 管轄 = 300
• (3) 起訴および受理 = 300
• 2. 行政再議条例 = 301
• (1) 受理範囲 = 301
• (2) 管轄 = 302
• 3. トラブル事例 = 302
• 事例(49) - 外国投資家の請負契約の有効性について = 302
• 事例(50) - 行政監督職権を法により行使し, 外国投資家の合法的な権益を維持した - ある渉外行政再議事件の審理が終了 = 304
• 事例(51) - 上海の人民法院が公安当局を偽ブランド業者に加担したとして訴えた事件 = 307
• 第4部 合弁企業の各種書式
• 第1章 意向書 = 312
• 1. 意向書(参考書式) = 313
• 2. 意向書(代替案) = 314
• 第2章 フィージビリティ·スタディ = 315
• 1. F／S報告書(参考書式) = 316
• 第3章 協議書 = 318
• 1. 協議書(実例) = 318
• 2. 協議書(代替案) = 321
• 第4章 合弁契約書 = 326
• 1. 中外合資経営企業契約参考書式 = 326
• 2. 中外合資経営企業契約代替書式(案) = 336
• 第5章 合弁企業の定款 = 356
• 1. 中外合資経営企業契約参考書式 = 356
• 2. 中外合資経営企業契約代替書式(案) = 366