인수 대상 기업을 통한 기업 인수 합병 자금 조달 방안에 관한 연구 : 중소 기업의 M&A 자금 조달 전략을 중심으로 = Study on Financing method for M&A through assets of target firm

국문 초록 (Abstract)

기업의 성장성의 한계를 극복하고 기업의 경쟁력 강화를 위한 기업 규모의 확장 수단으로 기업 인수 합병(이하 M&A라고 함)은 현재 세계적인 추세가 되었으며, 우리나라에서도 1980년대 이후로 M&A는 기업의 대표적인 성장 전략의 하나로 그 중요성이 대두되고 있다.
M&A를 통한 기업의 성장 전략을 수립하기 위하여서는 M&A시 소요되는 자금에 대한 조달 방안이 우선적으로 검토되어야 하며, 자금력이 취약하며 대외 신인도가 대기업에 비해서 상대적으로 떨어지는 중소기업의 경우는 고려 가능한 자금 조달 전략의 한계성 때문에 M&A 자금 조달 전략 수립이 대기업에 비해서 어려울 수 밖에 없는 상황이다.
M&A 자금 조달 방법은 자기 자본에 의한 조달, 담보부 채무에 의한 조달, 단기 차입금(Bridge Financing)에 의한 조달, 주식에 의한 조달, 사채발행에 의한 조달 등으로 구분 될 수 있으며, 이러한 자금 조달 방안은 다시 크게 인수 기업 자체적인 자금 조달 방안과 인수 대상 기업을 통한 자금 조달 방안으로 구분 할 수 있다.
과거 전통적인 M&A 자금조달 수단으로는 주식, 사채 발행 등에 의한 인수 기업 자체적인 자금 조달 방법이 많이 사용 되었으나, 최근에는 기업의 M&A에 소요되는 자금의 상당부분을 차입 자금에 의존하는 LBO(Leverage Buy-out, 차입 매수) 방식이 선호되고 있으며, 그 외에도 인수 대상 기업을 통한 M&A 자금 조달 방안으로 PEF(Private Equity Fund, 사모펀드), CRC(Corporate Restructing Company Fund, 기업구조조정전문회사 펀드)등의 M&A 펀드를 활용한 M&A 자금 조달 전략 등이 활용되고 있다.
LBO방식에 의한 M&A 자금 조달이 일반화된 미국 등 해외에 비해서 국내에서는 피매수 기업의 자산을 담보로 제공하는 LBO방식에 의한 M&A는 업무상 배임으로 평가될 위험이 높아서 활성화 되지 못하고 있었으며, 실제로 업무상 배임으로 처벌된 사례도 있었다. 하지만 법률적인 논란에도 불구하고 국내에서의 LBO 방식에 대한 M&A 추진은 가속화 되고 있으며, 최근의 경우 금호아시아나의 대우건설 인수, 유진그룹의 하이마트 인수 등이 LBO 방식으로 이루어 졌으며, 향후에도 더욱 활성화 될 전망이다.
이와 같이 M&A를 통한 성장전략을 구사하고자 하는 중소기업의 경우, 부족한 자금력을 LBO 방식을 이용하여 보완 할 수 있을 것이며, 본 연구에서도 중소기업의 M&A 자금 조달 전략의 일환으로서 LBO 파이낸싱 등 인수 대상 기업을 통한 M&A 자금 조달 방안에 대해서 집중적으로 연구하고자 한다. 더불어서 무리한 LBO 진행에 따른 실패 사례에 대한 연구를 통하여 지나친 레버리지를 일으킬 경우 LBO를 통한 자금 조달이 오히려 기업의 존립 및 성장 전략에 커다란 문제점을 야기 시킬 수 있음도 밝히고자 한다.
본 연구를 통해서 중점적으로 연구, 고찰하고자 하는 바는 아래와 같다.
(1) M&A 자금 조달 방법에 대한 비교 고찰
(2) 인수 대상 기업을 통한 M&A 자금 조달 방안에 대한 고찰
(3) LBO 방식에 의한 자금 조달 방안에 대한 집중적 고찰
(4) M&A 자금 조달 방안에 대한 국내외 사례 분석 및 정책 대안적 연구를 통하여 중소기업에서 가장 효율적으로 활용 가능한 자금 조달 방안을 도출
(5) 기존 사례 분석을 통하여 LBO 방식 등 인수 대상 기업을 통한 M&A 자금 조달 방안이 국내에서 활성화 되기 위한 시사점을 도출
(6) 국내의 LBO를 통한 M&A 실패 사례를 통하여 LBO를 통한 M&A가 성공하기 위한 조건 및 적정 수준의 부채 비율을 도출
(7) M&A, 특히 LBO방식에 의한 자금조달과 관련하여 문제될 수 있는 법률적인 쟁점들에 대한 고찰

목차 (Table of Contents)

• 제1장 서론 = 1
• 제1절 연구의 목적 = 1
• 1. 문제의 제기 = 1
• 2. 연구의 목적 = 2
• 제2절 연구의 방법 = 4
• 1. 연구의 방법 = 4
• 2. 연구의 접근 방법 = 7
• 제3절 연구의 구성 및 범위 = 8
• 제2장 M&A 자금 조달 방법 = 9
• 제1절 M&A 대금 지급 방법 = 9
• 1. 현금 지급에 의한 방법 = 9
• 2. 주식 지급에 의한 방법 = 10
• 3. 채무 증서에 의한 방법 = 10
• 제2절 M&A 자금 조달 방법 = 10
• 1. 자금 조달 방법 개요 = 10
• 2. 개괄적인 고찰 및 장단점 분석 = 11
• 제3절 인수 기업 자체적인 자금 조달 방법 = 13
• 1. 개요 = 13
• 제4절 인수 대상기업을 통한 자금 조달 방법 = 19
• 1. 개요 = 19
• 2. 사례 연구 및 시사점 = 23
• 제3장 인수 대상 기업을 통한 자금 조달 방법 = 27
• 제1절 LBO에 의한 자금 조달 = 27
• 1. 개요 = 27
• 2. LBO에 의한 M&A의 구조 및 진행 절차 = 28
• 3. 상장폐지(비공개화) 대한 고찰 = 31
• 4. LBO의 자금 조달 수단 = 32
• 5. LBO의 장단점 및 평가 = 35
• 6. LBO의 활용 가능성 = 36
• 7. LBO의 특수한 형태 = 38
• 제2절 M&A 펀드를 통한 자금 조달 = 39
• 1. 개요 = 39
• 2. PEF를 통한 자금 조달 = 39
• 3. CRC를 통한 자금 조달 = 40
• 제4장 중소기업의 M&A 자금 조달 전략 = 42
• 제1절 자금 조달 방법에 따른 M&A 사례 분석 = 42
• 제2절 사례 분석을 통한 시사점 = 47
• 제3절 LBO 활용 및 활성화 방안 고찰 = 53
• 1. 국내에 있어서 LBO를 통한 자금 조달 방식 활용상의 문제점 = 53
• 2. 국내외 LBO 활용 동향 = 53
• 3. LBO 활성화를 위한 제언 및 개선 방향 = 58
• 제5장 M&A 관련 법적 고려 사항 = 61
• 제1절 M&A 관련 주요 법적 규제 및 법률 규정 개관 = 61
• 제2절 M&A에 대한 법적 규제 및 법률 규정 세부 사항 = 61
• 1. M&A에 대한 법적 규제 사항 = 61
• 2. M&A 관련 법률 규정 = 62
• 제3절 LBO를 통한 자금 조달시 국내법상 논점에 대한 고찰 = 62
• 1. 국내법상 논점 = 62
• 2. 판례 연구 = 63
• 제6장 결론 = 67
• 제1절 연구의 시사점 = 67
• 제2절 연구의 한계성 = 68
• 참고문헌 = 69