내부통제시스템에 관한 이사의 감시의무와 경영판단원칙 - 미국 델라웨어주 판례법상 Caremark 기준과 경영판단원칙의 관계를 중심으로 - = The Duty of Oversight and the Business Judgment Rule in Relation to Internal Control Systems

국문 초록 (Abstract)

오늘날 회사지배구조의 핵심으로 자리 잡은 이사회의 감시기능은 회사의 지속가능성과 법적 책임에 중대한 영향을 미치는 요소로 인식되고 있다. 델라웨어주 판례법은 이사의 감시의무를 Caremark 기준을 통해 체계화하여, 이사가 내부통제시스템을 구축하고 이를 실효적으로 운영할 의무가 있음을 명확히 하였고, 이후 판례들은 감시의무 위반에 따른 이사의 책임 성립 요건과 그 판단기준을 점진적으로 구체화해 왔다.
한편, 이사의 경영판단에 대한 사법적 개입을 자제하고 이사에게 경영상 자율성을 부여하는 경영판단원칙은 오랫동안 미국 회사법의 핵심 원리로 기능하고 있다. 이에 따라 델라웨어주 법원은 내부통제시스템의 단순한 형식적 존재를 넘어 해당 시스템의 실효적 운영과 이에 대한 이사회의 적극적인 감독 여부를 실질적으로 심사하는 한편, 경영판단원칙과의 조화를 고려한 판례를 축적해왔다.
우리 법원은 사실상 Caremark 기준을 수용하여 내부통제시스템의 구축과 운영 관련 이사의 감시의무 위반 여부를 판단하고 있으나, 경영판단원칙의 적용 가능성에 대해서는 아직 본격적인 논의가 이루어지지 않고 있다. 따라서 내부통제시스템 구축과 운영에 있어서 동 원칙이 어떤 방식으로 적용될 수 있을지에 대한 보다 심도 있는 검토가 필요하며, 이를 위하여 델라웨어주 판례법상의 관련 논의를 비교법적으로 분석하여 이사의 경영상 자율성과 책임경영 간의 조화 가능성을 연구하는 것은 중요한 의미가 있다. 이러한 문제의식을 바탕으로 본 논문에서는 델라웨어주 판례법을 중심으로 Caremark 기준이 적용되는 감시의무 위반 사안에서 경영판단원칙과의 관계를 분석한 후 국내에서의 수용가능성을 논의하고자 한다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

In contemporary corporate governance, the oversight function of the board of directors has emerged as a core component, significantly influencing both corporate sustainability and legal accountability. Delaware case law in the United States has systematized directors’ duty of oversight through the Caremark standard, which clearly imposes an obligation on directors to establish and effectively operate internal control systems. Subsequent decisions have gradually refined the requirements and standards for director liability in cases of oversight failure. Meanwhile, the Business Judgment Rule, which restrains judicial intervention in directors’ decisions and guarantees managerial discretion, has long served as a foundational principle of U.S. corporate law.
However, questions have arisen regarding the boundaries and interaction between the Caremark standard and the Business Judgment Rule, particularly in assessing directors’ liability related to failures in establishing and maintaining internal control systems. When a director's duty of oversight is in question, and the evaluation of that duty involves elements of managerial discretion, the applicability of the Business Judgment Rule becomes a central issue. Delaware courts have demonstrated a substantive approach, evaluating not only the formal existence of control systems but also their effectiveness and the directors’ active monitoring thereof.
Analyzing how the Business Judgment Rule functions in cases governed by the Caremark standard—and whether the two principles can be harmonized—is of particular relevance given the Korean Supreme Court’s recent rulings that effectively adopt Caremark-like standards in recognizing directors’ oversight obligations. This article examines the relationship between the duty of oversight concerning internal control systems and the Business Judgment Rule under Delaware case law and explores the potential for reconciling the two doctrines. Ultimately, the study aims to contribute to developing a more substantive and balanced legal framework for assessing directors’ liability.