이사의 퇴직금에 대한 소고 = Executive Retirement Packages: A Brief Review

국문 초록 (Abstract)

상법 제388조는 보수의 적정수준에 관하여도 아무런 규제를 하지 않고 있다. 이사의 보수에 관한 실질적인 기준을 정하는 규정을 두고 있지 않기 때문에, 이사보수의 범위나 그 결정방법 등의 구체적 문제에 대하여 해석의 여지가 매우 넓다. 특히 이사가 임기의 만료나 해임 등으로 회사에서 퇴임하는 경우 회사가 이사에게 지급하는 퇴직금과 관련하여 다양한 해석상의 문제가 제기되고 있다. 이는 현실적으로 지배주주를 포함한 이사회가 경영진의 보수를 결정하고 있는 상황에서, ‘주주총회의 승인’이라는 통제장치가 제대로 작동하지 못하고 있기 때문이다. 일례로 주주총회에서 정한 승인한도액을 초과하여 지급된 이사의 퇴직금 지급관행에 대한 논란이 계속되고 있다. 2013년 회계연도의 경우 KOSPI 200 기업 중 9개사가 주주총회에서 승인받은 이사보수한도를 초과하여 이사에게 보수를 지급하였다고 공시하였는데, 이 중에 8개사가 퇴직금이 포함되면서 이사에게 지급된 보수가 주주총회의 승인한도액을 초과하였다.
현행 퇴직금 지급과 관련된 공시제도는 투자자의 관점에서 알고자 하는 정보가 아니라 퇴직금을 지급받는 수여자의 입장이나 지급하는 기업의 관점에서 필요한 정보가 대부분으로 보인다. 다시 말해서 상당한 정도의 기업의 자산이 유출되는 퇴직금의 공시내역이 세법의 적격성 요건을 갖추기 위한 요식행위에 그치고 있어 실질적인 정보제공에 기여하지 못하고 있는 것이 현실이다. 회사법이 경영자의 과도한 보수를 통제하기 어렵기 때문에 미국은 이 문제를 공시의무의 강화로 해결하려는 노력을 하였다. 무엇보다 중요한 것은 우리나라 기업들이 임원 보수에 관한 사항을 회사 경영의 중요 자료로 인식하고 회사의 보수 정책을 주주 및 투자자에게 설명하고 미국의 ‘Say-on-Pay’와 같은 주주발언권 제도 등의 도입도 검토할 필요가 있다. 지금처럼 주주총회 이후에 사업보고서가 공시되는 제도 하에서는 기업지배구조 모범규준 또는 지배구조관련 상장규정 등에서 이런 사항을 명시하고 그 준수 여부에 대한 설명의무를 부과하는 소위 ‘원칙준수·예외설명(Comply or Explain)’ 공시방식의 도입을 긍정적으로 검토해야 할 것이다.

다국어 초록 (Multilingual Abstract)

Executive retirement packages may represent a significant commitment of corporate resources and a significant portion of overall compen- sation. After 2008 financial crisis, public opposition has focused on excessive compensation upon termination, because there appeared to be little correlation between executive retirement packages and company performance.
Korea have adopted rules on prior shareholder approval of amount of remuneration. However, many commentators argued that such executive retirement packages in Korea were still mysteries shrouded in an enigma that prevented the shareholder from knowing exactly what was being paid to whom and the nature of the performance to be expected to receive such money. Thus, shareholders and investors have demanded greater scrutiny of the corporation practices used to determine executive retirement packages.
The current system of executive retirement packages raises a number of important issues. Undisclosed severance payment breakdown is an impediment to shareholder decision making. Shareholders do not have much of a role in establishing retirement packages and have no chance to challenge board decisions after approval of remuneration in AGM. Therefore, Korea should adopt a requirement or recommendation regarding the disclosure of remuneration policy on the level or amount of individual retirement packages.
We should look at the benefits of the SEC’s revised regulations in terms of increased disclosure on retirement and severance packages. There are three components of the disclosure. First, the SEC replaced the former pension plan table, alternative plan disclosure and some of the other narrative descriptions with a table regarding defined benefit pension plans and enhanced narrative disclosure. Second, a table and narrative disclosure were added to disclose information regarding non- qualified defined contribution plans and other deferred compensation. Third, there are rules for the disclosure of compensation arrangements triggered on termination and on changes in control.

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