물적분할과 자회사 동시상장에 따른 주주 보호 방안 검토 = A Study on the Protection of Minority Shareholders in the Case of Cross Listing of Spin-off

국문 초록 (Abstract)

LG화학이 2020년 12월 전자사업본부를 물적분할하여 신설회사를 설립하였고, 2022년 1월 분할신설회사인 LG에너지솔루션을 상장한 이후 물적분할 관련 주주 보호의 문제가 대두되게 되었다.
물적분할의 경우 상법에서 인정하는 조직개편 방법으로 이론상으로는 기업의 가치나 주식 변동이 없지만, 실무적으로는 특정 사업부문이 두 개의 기업에서 동시에 평가받다 보니 자회사를 100% 소유하고 있는 모회사의 가치가 할인되는 이른바 지주사 디스카운트의 문제가 발생할 수 있다. 특히, 핵심사업부문을 물적분할하는 경우 해당 사업부문을 보고 모회사 주식을 산 주주들에 대해 정보의 불균형, 기회손실 등의 문제가 발생할 수도 있다.
이에 대해 대통령 공약, 상법 및 자본시장법 법률개정안, 금융위원회 주주 보호 제도화 방안 등에서 다양한 개선방안이 논의되고 있다. 이 논문에서는 물적분할 시 상장계획 및 주주 보호 방안에 대한 공시강화, 물적분할된 신설회사를 5년 내 상장하는 경우 상장심사 강화, 물적분할 반대주주에 대한 주식매수청구권, 모회사 주주에 대한 신주 우선배정 등의 개정방안들에 대해서 실효성 및 고려사항에 대해서 검토하였다.
그리고 궁극적으로 이에 앞서 상법 제530조의12 단 하나의 조문만을 두고 있는 상법 규율체계에 대해서도 개정방안을 제시하였다.

참고문헌 (Reference)

1 신찬수, "회사분할의 제도화에 관한 연구" 한국상장회사협의회 1995

2 정준우, "회사분할의 요건 및 절차상의 효용성 제고방안" 한국비교사법학회 9 (9): -31, 2002

3 강현구, "회사분할의 실무상 문제점에 관한 연구" 고려대학교 법무대학원 2010

4 김동민, "회사분할에 있어서 외국의 입법례에 관한 소고 -회사채권자의 권리보호를 중심으로-" 상명대학교 사회과학연구소 18 : 2004

5 김성호, "회사분할에 대한 EC 회사법 제6지침에 관한 연구-독일, 프랑스와의 비교를 중심으로-" 한국경영법률학회 10 : 2000

6 이광중, "회사분할" 삼일인포마인 2013

7 이철송, "회사법강의" 박영사 2021

8 "한국거래소 전자공시 홈페이지"

9 노혁준, "프랑스의 회사분할 법제에 관한 연구: 분할의 효력을 중심으로" 한국법제연구원 (39) : 417-447, 2010

10 김수현, "코리아 디스카운트 해결될까?"

11 머니투데이, "카카오뱅크 끝나니 페이 대기…기업 '쪼개기 상장', 왜 한국만 많나?"

12 뉴스웨이, "증시 부진에 개미 '곡소리'…'이사 충실의무' 개정이 해법?"

13 金聖虎, "주식회사의 분할에 관한 연구 : 비교법적 고찰을 중심으로" 高麗大學校 大學院 1999

14 김성호, "주식회사 분할의 법리" 한국학술정보원 2006

15 정동윤, "주석상법(회사5)" 한국사법행정학회 2014

16 권순일, "주석상법(회사5)" 한국사법행정학회 2021

17 하이투자증권, "자사주 매입 후 소각만이 주주환원 정책" DGB금융그룹 2022

18 정준우, "자본시장법상 상장법인 특례규정의 정합성 검토(Ⅱ) - 특례규정의 내용적 정합성을 중심으로 -" 법무부 (62) : 3-56, 2013

19 송옥렬, "이사의 주주에 대한 신인의무? - 법적 타당성보다 주장의 배경에 주목해야 -" 한국기업거버넌스포럼 2022

20 김지환, "우리 회사분할법제에 대한 입법적 재검토" 한국기업법학회 8 : 2001

21 김건식, "신체계회사법" 박영사 2018

22 김성호, "상법상 회사분할제도의 문제점" 한국상사법학회 20 (20): 2001

23 원용수, "상법상 합병과 분할에 관한 입법론적 고찰 - 프랑스 회사법의 시사점을 중심으로 -" 국회입법조사처 7 (7): 327-365, 2015

24 황남석, "상법상 물적분할제도의 쟁점 및 입법적 개선방안" 한국상사법학회 34 (34): 129-157, 2016

25 정우영, "상법상 물적분할에 관한 비교법적 연구-물적분할제도의 쟁점을 중심으로-" 한국법학원 2021

26 이은정, "분할 등 기업구조개편의 효과 분석" 경제개혁연대 2021

27 뉴스웨이, "분사 고비 넘긴 LG에너지솔루션, 본격 상장 엔진 켠다"

28 황남석, "미국 회사법상의 회사분할제도에 관한 연구" 한국증권법학회 12 (12): 261-298, 2011

29 윤소정, "물적분할이 발생한 기업의 후속 지배구조 개편 현황 분석" 한국기업지배구조원 10 (10): 2021

30 이현균, "물적분할에 대한 상법 개정방향"

31 이현균, "물적분할에 대한 상법 개정 방향" 한국법학원 2022

32 남길남, "물적분할과 모자기업 동시상장의 주요 이슈" 자본시장연구원 2022

33 "물적분할…주식매수청구권 등 주주환원책 수반 必"

34 이현균, "물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안에 대한 토론문"

35 남길남, "물적분할 자회사 상장 시 주주 보호 방안"

36 "물적분할 일반주주 보호방에 ‘신주인수권’ 빠진 까닭"

37 이상훈, "물적분할 상장 : 법적 문제점과 주주보호 방안"

38 류호연, "물적분할 및 자회사 상장에 따른 소액주주 보호 방안" 국회입법조사처 2022

39 "물적분할 등 기업 소유구조 변경시 주주보호가 강화됩니다. - 「기업지배구조보고서」 가이드라인 개정 -"

40 송은해, "물적분할 기업의 후속 지배구조 개편 현황 분석" 한국기업지배구조원 8 (8): 2018

41 이수환, "모자회사 동시상장 관련 해외 규제 사례"

42 김성화, "독일 조직재편법상 회사분할제도 ─ 이해관계자 보호를 중심으로 ─" 법학연구원 41 (41): 261-282, 2017

43 "남은 건 상장뿐… 배터리 명가 LG에너지솔루션 출항"

44 "금융위, 물적분할시 투자자 보호 미흡하면 상장 제한 검토"

45 "국회의안정보시스템"

46 "韓 복수상장 비율 美‧日 보다 높아…코리아 디스카운트 원인"

47 關俊彦, "株式評價論" 商事法務硏究會 1983

48 "「물적분할 자회사 상장시 주주 보호 방안」 정책세미나 개최 – 자본시장분야 국정과제 의견수렴"

49 "[물적분할의 덫] ① 쪼개고 또 쪼개고…중복상장에 발목잡힌 韓증시"

50 "[2022 대선공약-자본시장] ③ '공매도' 제도 손질·'물적분할 후 상장'은 규제강화 한목소리"

51 Barry M. Wertheimer, "The Purpose of the Shareholders' Appraisal Remedy" 65 : 663-, 1997

52 TSE, "TSE-Listed Companies White Paper on Corporate Gorvernance"

53 한국거래소, "LG화학의 주요 사항 보고서/거래소 신고의무 사항/회사분할 결정"

54 "LG화학-LG엔솔 주가 역전 초읽기…윤석열 물적분할 규제 이유" 스트레이트뉴스

55 박태현, "BFL총서⑧ 회사분할의 제 문제" 서울대학교 금융법센터 2013

56 이현균, "2020년 개정상법상 다중대표소송에 대한 사후적 입법영향평가" 한국기업법학회 36 (36): 145-169, 2022