M&A거래에 있어서 투자은행의 공정성 보증의견(Fairness Opinion) 제공과 그 책임에 관한 연구 : 미국법상의 논의와 우리 법에의 함의를 중심으로

김범준 법무부 2011 선진상사법률연구 Vol.- No.56

Since the recent global financial crisis, the market for corporate control in Korea had significantly contracted for a while, but, after the first quarter of 2010, various M&A transactions have been completed or negotiated. In evaluating a M&A proposal, boards frequently seek to determine that the consideration to be paid or received is fair from financial point of view to shareholders. For such a purpose, they obtain a "fairness opinion" from a financial advisor. Typically, the investment banks advising on the merger render the opinion. Indeed, it appears to the author that fairness opinions will become increasingly important as the financial markets become more determined that high-stake deals are transparent and fair and that fairness opinions have a central, virtually mandatory role in the corporate control transaction. Under the circumstances that the U.S. courts differ on the extent to which an investment bank may face liability to third-party shareholders of a company when that bank issues a fairness opinion to that company's board of directors, this article analyzes investment bank liability to shareholders for negligent misrepresentation under the N.Y. and Delware law, and argues that a consistent methodology for extending liability to investment banks is needed to adequately check investment banking conduct. By permitting the negligent misrepresentation lawsuit to go forward with the third party as the real party-in-interest, investment banks would be dissuaded from acting negligently in the future. Because the regulatory environment for fairness opinions in Korea still seems to be inadequate, it is a top priority to refine defect(s) in our corporate and/or securities law. In addition, it is time to study on fairness opinions and accumulate proper principle(s) regarding this issue in order to efficiently resolve future disputes. 지난 2007년, 거래의 규모나 금액 등 모든 면에서 최대의 호황을 누렸던 우리나라의 M&A시장은 2008년 글로벌 금융위기로 인해 일시적으로 위축되었으나, 작년 1사분기부터 다시 서서히 회복세를 보이면서 대규모 거래가 성사되거나 진행 중에 있는 것으로 보인다. 이 같은 M&A거래를 평가하는데 있어서 당사 회사의 이사회는 합병대가나 대상기업의 가치가 주주에게 재무적 관점에서 공정한 것인지를 판단해야 할 필요가 있게 되는데, 바로 이러한 목적을 위하여 재무자문사로부터 제공받는 것이 이른바 "공정성 보증의견(fairness opinion)"이며, 통상 당해 M&A거래를 자문하는 투자은행에 의하여 작성․발행된다. 실제로 M&A거래에 있어서 공정성 보증의견은 리스크가 큰 거래일수록 투자정보가 투명 하고 공정해야 한다는 측면에서 미국 등 선진금융시장에서는 일반적으로 활용되고 있으며, 특히 회사의 지배권 거래에 있어 중심적이고, 필수적인 역할을 담당하고 있다. 이에 본고는 하자 있는 공정성 보증의견을 발행한 투자은행이 제3의 주주에 대하여 부담하는 책임과 관련하여 미국에서조차 각 州와 법원의 입장이 상이한 점에 착안하여 그 간의 논의와 규제체계를 검토함으로써 합리적인 범위 내에서 투자은행의 책임확장을 위해 가능한 일관된 법리의 적용방법을 분석해 보고자 하였으며, 결과적으로 당해 M&A거래와 직접적․실질적 이해관계에 있는 주주가 불법행위법상의 과실 있는 허위표시이론에 근거 하여 손해배상청구를 할 수 있도록 허용하는 것이 투자은행의 부실한 공정성 보증 의견을 미연에 방지하고, 나아가 회사와 주주의 이익보호에 기여할 수 있을 것으로 판단 하였다. 다만, 투자은행에 대하여 불법행위법상의 책임을 부담케 하는데 있어 투자은행과 주주 간에 일정한 법률관계(privity)나 유사법률관계(near privity)를 요구하는 것은 재고할 필요가 있으며, 원고인 주주에게는 사실상 예견가능성설 보다 합리적 예견가능성설의 기준에 의할 때 보다 효과적으로 투자은행의 책임을 물을 수 있다는 점에서 양자 중 어느 하나를 충족하는 경우라면 투자은행의 책임을 인정하자는 제안을 더하였다. 사실, 우리나라는 투자은행과 공정성 보증의견에 대한 법제적 환경이 아직 충분히 갖추어져 있지 않은 것으로 판단된다. 물론, 실무상 공정성 보증의견의 활용이 그 동안 활발하지 않았던 탓도 있겠으나 국내기업 간의 M&A는 물론, 대규모의 국경 간 M&A거래도 활발히 진행되고 있는 최근의 시장동향을 감안한다면, 향후 공정성 보증의견의 필요성과 활용도가 상당히 증가될 것으로 예상되며, 이러한 측면에서 입법상의 미비점을 보완해 둔다면 향후의 분쟁에 미리 대비할 수 있을 것으로 보인다. 또한, 국내 M&A거래에 있어서 투자은행의 역할을 담당해 왔던 기존의 증권社들이 그 규모와 기능면에서 해외 선진투자은행의 수준에 미치지 못한다는 점을 고려하여 국내 투자은행의 활성화 등을 골자로 한 최근의 자본시장법 개정안은 매우 고무적인 입법적 개선이라 생각되며, 이러한 인프라를 토대로 하여 투자은행의 하자 있는 공정성 보증의견으로 인한 피해와 그 책임을 둘러싼 분쟁의 해결을 위해 이에 대한 연구와 적절한 법리의 축적이 필요한 시점이라 생각된다.

국내산 파티클보드에 대한 나무못의 직경과 천공여척이 나무못 유지력에 미치는 영향

김범준,차재경 한국가구학회 2017 한국가구학회지 Vol.28 No.1

Wooden dowels are commonly used to join the particleboard members together in many types of structures, But little information is available concerning their holding properties in domestic particleboard. This study was performed to determine the withdrawal loads and strengths on the effect of diameter of dowel and hole clearance. The test block was manufactured from 15 mm thick domestic particleboard. The dowel was manufactured 6, 8 and 10 mm diameters from korean castanea, korean pine and tuliptree. Research reported here indicates that withdrawal loads increase, but withdrawal strengths decrease, as the dowel diameter increases. This study also indicates that dowel withholding load and strength for particleboard less decrease than those for domestic wood as a hole clearance decreases.

광역상수도 유속계수와 영향인자에 관한 통계적 분석

김범준,김길호,김형수 한국수자원학회 2016 한국수자원학회논문집 Vol.49 No.5

In case of the application of Hazen-Williams C for design, operation or maintenance of water supply system, field situations always should be reflected on the factors. In this study, the relationships between C factors and influencing factors are analyzed using statistical techniques with 174 measured C factor data collected in periodic inspection for safety diagnosis in multi-regional water supply systems. To analyze their relationships, cross analysis, one-way ANOVA, correlation analysis were conducted. Analysis results showed that C factors had high correlations with both of elapsed year and pipe diameter and were relatively highly affected by coating material among influencing factors with the categorical type. On the other hand, elapsed year, pipe diameter and water type were meaningful influencing factors according to the results of multiple regression analysis. The Cluster analysis revealed that C factors had a tendency of being fundamentally classified on the basis of the elapsed year of about 20 years and the pipe diameter of 1500mm. Although C factors were generally greatly affected by elapsed year, size of pipe diameter relatively had an large influence on values of them in case of large diameter pipes. Lastly, It can be suggested that C factor estimation formulas using multiple regression analysis and clustering analysis in this study, can be applied as decision standards of C factor in multi-regional water supply systems. 유속계수는 상수도 설계, 운영, 유지관리 등의 과정에서 항상 현장 실정이 고려된 값이 사용되어야 한다. 본 연구는 광역상수도 정밀안전진단 과정에서의 174개 실측자료를 바탕으로 유속계수와 주요 인자 간의 관계를 통계적 기법을 활용하여 분석하였다. 이들 관계를 분석하기 위해서 교차분석, 일원배치 분산분석, 상관분석 등을 수행하였으며, 그 결과 유속계수와 사용년수 및 관경이 높은 상관관계를 나타내고 여러 범주형 자료 형태 영향인자 중에 내부도장재가 상대적으로 유속계수에 많은 영향을 주는 것으로 검토되었다. 반면 다중회귀분석의 결과에서는 사용년수, 관경 및 수종이 중요한 영향인자인 것으로 검토되었다. 군집분석 결과, 유속계수는 기본적으로 사용년수 약 20년, 관경 1500mm를 기준으로 분류되는 경향이 있었으며, 유속계수는 전반적으로 사용년수에 많은 영향은 받으나 대구경 관에서는 상대적으로 사용년수보다 관경에 많은 영향을 받는 것으로 검토되었다. 마지막으로 본 연구에서는 회귀분석과 군집분석을 사용하여 유속계수 산정식들을 제안하였으며, 이러한 추정식들은 추후 광역상수도의 유속계수 결정 및 사용 시에 판단기준이 될 수 있을 것으로 판단된다.

고분자 전해질막 연료전지 시스템의 데드엔드 운전 수치해석

김범준,손영준,김창수 한국에너지학회 2014 한국에너지공학회 학술발표회 Vol.2014 No.4

LTE 이동통신 시스템에서 QoS 변화에 따른 VoIP 서비스의 사용자 체감 품질 변화에 대한 연구

김범준 한국전자통신학회 2016 한국전자통신학회 논문지 Vol.11 No.3

Recently, the voice service over a mobile communication system tends to be provided based on the packet-based technology. Even though the sufficient transmission rate is supported by LTE mobile communication system, the quality of VoIP service that is experienced by the user can be degraded by the change in the transmission conditions and the terminal mobility. This paper has established an environment on which experiments are conducted for the different values of the major parameters that represent the transmission conditions. The result can contribute to the decision of the requirement that the mobile system should meet for maintaining the quality of VoIP service. 최근 이동통신 환경에서 음성 서비스는 VoIP 기술을 이용한 패킷 기반 서비스로 이루어지고 지는 추세에 있다. VoIP 패킷을 전송하기 위해서 필요한 전송 속도를 고려했을 때 현재 LTE 이동통신 시스템이 제공하는 전송 속도는 매우 충분하지만 무선 채널의 특성 상 단말 주변의 전송 환경의 변화나 이동성 등으로 인한 일시적인 서비스 품질의 저하가 발생할 수 있다. 본 논문에서는 이와 같은 실험 환경을 구축하고 주요 전송 관련 파라미터를 변화시키면서 그에 따른 VoIP 서비스의 품질의 변화를 측정하였다. 이를 토대로 향후 VoIP 서비스 제공을 위한 네트워크 요구 사항을 수립하는 것이 가능하다.

대뇌를 침범하고 거대 두개형질세포종을 동반한 다발성골수종 1례

김범준,한지연,김태균,안재근,이강훈,김현숙,지철,이경식 大韓血液學會 1999 大韓血液學會誌 Vol.34 No.3

척수손상 환자에서 유착성 견관절낭염의 스테로이드 주사 효과

김범준,이범석,임민식,홍병진,김병식 大韓再活醫學會 1999 Annals of Rehabilitation Medicine Vol.23 No.2

광역상수도 실측자료를 활용한 유속계수 평가 및 특성 분석

김범준,최명원,김길호,김형수 대한상하수도학회 2016 상하수도학회지 Vol.30 No.2

Although the Hazen-Williams C factors are very important in the design, operation, and maintenance of water supply pipes, sufficient studies for them have been not reported in korea, which are based on experiments or measured data. Because of this, we have estimated C factors by measurement considering constraints in time precise safety diagnosis for multi-regional water supply system were performed. In this study, we confirmed constraints and variables characteristics of Hazen-Williams equation, and collected reliable C factors data of 174 by measurement, and analyzed their characteristics. According to collected data, the average value is 115.35, which is almost equal to the value of design standard or a little higher than it in korea. Also, among the equations suggested to determine C factor in the past, the C factors calculated by Sharp and Walski equation was closest to them in this study. In addition, to analyze collected C factors, use year and pipe diameter having high correlation with them were respectively divided into there categories. Analysis results showed that C factors evidently decreases depending on increases in use year, on the other hand, size of pipe diameter is proportional to value of them. In conclusion, this research showing evaluation and characteristics for C factors based on measured data will be used as practical reference in determining C factor in multi-regional water supply systems at a later date.

Coplanar-Gate Transparent Graphene Transistors and Inverters on Plastic

김범준,이승기,강문성,안종현,조정호 한국고분자학회 2012 한국고분자학회 학술대회 연구논문 초록집 Vol.2012 No.10

Electrical Transport through Single Nanowires of Dialkyl Perylene Diimide

김범준,유호정,오준학,강문성,조정호 한국고분자학회 2013 한국고분자학회 학술대회 연구논문 초록집 Vol.2013 No.10