회사법과의 정합성 측면에서 본 감사위원 분리선출의 문제점

곽관훈 한국기업법학회 2019 企業法硏究 Vol.33 No.4

The current Company Act adopts a collective election method for the appointment of auditors committee members. The recent amendment to the Company Act, which is being discussed, proposes a separate election method for the auditors committee members, which restricts the exercise of voting rights from the appointment of directors. Directors are collectively elected at the general shareholders' meeting, and 3% rules are applied to restrict the exercise of voting rights of the controlling shareholders. In the case of applying the collective election method, directors under the influence of controlling shareholders can be appointed, and it is pointed out that it is impossible to effectively block the controlling shareholder's influence even if a 3% rule is used to elect an audit committee member. In this regard, what is proposed as an improvement plan is the introduction of a separate election method. In selecting a director, the general director and the director who will be the audit committee are elected separately, and when selecting a director, the 3% rule should be applied from the beginning. In this way, if the audit committee is elected separately, the influence of the controlling shareholders can be blocked at the source to secure the independence of the audit committee. However, the application of segregation can result in the creation of a new type of director that is different from the current Company Act. 우리 상법은 감사(위원)의 이러한 역할을 고려하여 필요적 상설기관으로 규정하고 회사의 업무집행을 감독할 권한을 부여하고 있다. 이론적으로 볼 때, 주식회사의 양축이 되고 있는 이사와 감사의 역할분담은 명확하다. 주주는 이사와 감사라는 양축을 통해 견제와 균형을 이룰 수 있고, 소유와 경영의 분리로 발생하는 대리인비용 문제에 효과적으로 대응할 수 있을 것으로 믿었다. 그러나 현실에는 주주총회를 장악할 수 있는 지배주주가 존재하고 있다는 점에서 이러한 믿음은 흔들리기 시작한다. 지배주주는 자신이 원하는 이사는 물론 감사를 선임할 수 있는 지분비율을 가지고 있다. 따라서 이사뿐만 아니라 감사도 지배주주의 영향에서 자유롭지 못한 것이 현실이고, 이로 인해 주주전체의 이익이 침해되는 현상이 나타난다. 상법은 이 문제를 해결하기 위해서는 감사(위원)이 지배주주로부터 독립성을 가질 수 있도록 해야 한다고 판단하였다. 즉, 지배주주가 원하는 감사를 선임하지 못하도록 한다면 지배주주의 전횡에서 벗어나 주주전체를 고려한 경영이 가능하다고 본 것이다. 따라서 지배주주가 원하는 감사를 선임하지 못하도록, 지배주주가 보유한 주식 중 일정비율 이상은 의결권을 행사할 수 없도록 제한하고 있다. 최근 논의되고 있는 상법개정안에서는 더 나아가 감사위원에 대해서는 이사 선임단계부터 의결권 행사를 제한하는 분리선출방식을 제안하고 있다. 현행 법은 감사위원 선임에 대해 일괄선출방식을 채택하고 있다. 즉, 주주총회에서 일괄적으로 이사를 선임하고, 선임된 이사 중 감사위원을 선임하면서 3%룰을 적용하여 지배주주의 의결권행사를 제한하고 있다. 일괄선출방식을 적용하는 경우 지배주주의 영향력 하에 있는 이사들이 선임될 수 있으며, 이후 3%룰을 적용하여 감사위원을 선임하여도 실질적으로 지배주주의 영향력을 차단하는 것은 불가능하다는 지적이 있다. 이와 관련하여 개선방안으로 제시되는 것이 분리선출방식의 도입이다. 이사를 선임하는 단계에서 일반이사와 감사위원이 될 이사를 분리해서 선출하고, 감사위원이 될 이사 선임에 대해서는 처음부터 3%룰을 적용하자는 것이다. 이처럼 감사위원을 분리해서 선출하면 지배주주의 영향력을 원천적으로 차단하여 감사위원의 독립성을 확보할 수 있다는 것이다. 그러나 분리선출방식을 적용하는 경우 기존의 회사법상 이사와는 다른 새로운 유형의 이사의 탄생이라는 결과를 가져옴에 따라 회사법과의 정합성에 있어 많은 문제들이 발생할 수 있다.

2009년 1월 상법 개정에 의하여 감사위원인 사외이사 선임방법과 소수주주권 보호는 개선되었는가?

김태진(Tae Jin Kim) 한국증권법학회 2011 증권법연구 Vol.11 No.3

미국식 지배구조를 참고하여 도입한 감사위원회제도로 인하여 많은 해석상 논란이 있다. 그 중에서도 사외이사 선임에 관한 대표적인 사건인, 스틸파트너스 등 외국계 자본의 주식회사 KT&G에 대한 주주총회결의금지가처분 사건 이후 2009년 1월 30일 상법을 개정하였음에도 불구하고, 감사위원회의 감사위원이 되는 사외이사의 선임 방식에 관하여는 개선되어야 할 부분이 여전히 남아 있다. 위 KT&G 사건에서 법원은 분리선출 방식 역시 위법하지 않다는 결론을 내렸다. 그러나 그 후 상법 개정을 통하여 현행 법률은 감사위원이 되는 사외이사 선임시에는 먼저 사외이사로서 일괄선출한 다음 그 중에서 감사위원을 선임하는 방식(일괄선출 방식)으로 통일시켰다. 그러나 위와 같은 법률 개정은 소수주주의 이익을 외면한 채 기존 경영진 내지는 최대주주 또는 지배주주가 원하는 방향으로의 개정이었다고 평가할 수 있다. 감사위원회의 감사위원 선임시의 대주주의 3% 의결권 제한 법리를 존중한다면, 오히려 KT&G 사건에서 법원이 허용하였던, 법 개정전 실무에서 병행해 오던 분리선출 방식이 일반 소수주주들에게는 더 유리한 제도라고 본다. 또한 일괄선출 방식에 의하면 결의정족수의 미달이 발생할 수 있는 문제점이 잠재되어 있다. 따라서 적어도 분리선출 방식을 유지시켜서 소수주주들의 의견이 감사위원인 사외이사 선임에 반영될 수 있는 길을 남겨 두었어야 한다고 본다. 한편, 현행 상법하에서의 상장회사 특례조항에서 정한 소수주주권과 나머지 조항에서 정한 일반적인 소수주주권 사이의 관계를 어떻게 해석할 것인지가 위 상법 개정 이후 오히려 더 문제되고 있다. 상법 제524조의2 제2항에서 “이 절은 이 장 다른 절에 우선하여 적용한다”라고 규정하고 있는데, 여기서 다른 절(즉, 상법 제3편 중 제4장 주식회사 중 제13절을 제외한 나머지 절)에 우선하여 적용한다는 의미를 어떻게 해석할 것인지가 그 문제의 핵심이다. 더구나 최근 하급심에서는 특례항만이 우선하여 적용된다는 입장을 취한것이 나와서 논란이 되고 있는데, 위 하급심의 결정은 기존의 대법원 판례와 이를 통해 어느 정도 확립된 실무의 입장과는 배치되는 것이며, 상법 제542조의2 제2항의 의미는 주주가 일반규정의 요건을 충족하지 못한 경우에도 상장회사의 특례(제542조의2 이하)가 정하는 요건만 충족하면 법률효과가 발생한다는 취지로 해석하는 것이 타당하다.

감사위원 선임 관련 법적 문제

高昌賢(Chang-Hyeon Ko),金?成(Hye-Sung Kim) 한국기업법학회 2017 企業法硏究 Vol.31 No.1

감사위원 선임방식에 관한 관심이 다시 높아지고 있다. 2017년 1월말 현재 감사위원인 이사를 이사 선임 단계에서부터 감사위원이 아닌 이사들과 분리해서 선출하도록 하는 분리선출방식을 정한 3건의 상법 개정안이 국회에 계류되어 있다. 현행 상법은 대규모 상장회사에 대해서 감사위원을 선임함에 있어 주주총회에서 일단 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하도록 하는 일괄선출 방식을 따르도록 하고 있는데, 감사위원 독립성 제고를 위해서 분리선출 방식을 도입하려고 하고 있는 것이다. 감사위원 선임에 관하여 대주주 영향력을 제한하기 위하여 상법과 금융회사의 지배구조에 관한 법률에는 다양한 의결권 제한이 존재한다. 상장회사는 감사위원을 선임하는 경우 사외이사이면 모든 개별 주주별로 3%를 초과하는 주식의 의결권이 제한되게 되는데, 사외이사가 아니면 최대주주와 특수관계인 등은 합하여 3%를 초과하는 주식의 의결권이 제한되는 반면 최대주주 이외의 주주에 대하여는 아무런 의결권 제한이 없고, 감사위원을 해임하는 경우 사외이사에 대하여는 특별한 제한이 없고, 사외이사가 아닌 감사위원은 선임과 마찬가지로 최대주주와 특수관계인 등의 의결권을 합산하여 3%까지만 행사할 수 있도록 되어 있다. 이러한 복잡한 의결권 제한이 감사위원 임면에 대해서 적용되는데, 분리선출 방식에 따라 이와 같은 의결권 제한 규정을 감사위원이 될 이사의 선임시부터 적용하는 경우, 주주의 이사선임권한에 대한 과도한 제한이 문제된다. 우리 법은 1주 1의결권 원칙을 채택하고 있고, 주주의 이사선임권은 주주가 주주총회에서 이사를 선임하여 회사 경영을 위임할 수 있는 주식회사 기관구성에 관한 주주의 본질적 재산권인데, 의결권 제한을 감사위원을 선정하는 것에 적용하는 것에서 나아가 감사위원인 이사선임 자체에까지 적용하는 분리선출 방식은 주주권의 본질적인 부분을 침해할 수 있다. 특히, 집중투표제와 결합하는 경우 감사위원인 사외이사를 2대 주주 등이 모두 선임하여 지배주주가 이사 과반수 선임권한을 상실하는 결과가 초래될 수 있어 지분비율에 반한 지배권의 왜곡까지 문제될 수 있다. 이러한 점을 고려해 볼 때 분리선출 방식은 헌법상 재산권으로 주주 의결권의 본질적 내용을 침해할 우려가 있고, 과잉금지원칙이나 평등의 원칙에 있어 여러 가지 문제점을 노정하고 있어, 일괄선출 방식이 보다 타당한 것으로 보인다. 감사위원 선임에 대한 논란은 상당 부분 감사업무의 독립성을 강화한다는 목적 하에 감사위원 선임에 관한 의결권 제한 규정이 법리적인 정합성을 고려하지 않고 도입된 것에 기인한다. 감사위원은 이사회내 위원회의 위원으로 의결권 제한규정에 따라 주주총회에서 감사위원을 선임하도록 하는 것은 감사위원회의 법적 성격에 부합하지 않는다. 관련 법은 점차 사외이사 구성, 자격요건 등을 강화함으로써 이사회의 독립성을 제고하는 방향으로 나아가고 있는데, 감사위원회의 경우에도 다른 이사회내 위원회와 마찬가지로 독립성이 강화된 이사회가 이사들중 감사위원을 선임하도록 하는 것이 그러한 방향에도 부합하는 것으로 생각된다. 아울러, 감사업무의 독립성 제고는 감사위원 선임에 관한 의결권 제한만으로 달성될 것은 아니고, 사외이사 독립성 강화나 외부감사에 대한 제도개선으로 보다 합리적인 보완방안을 강구해 볼 수 있을 것이다. 미국, 일본과 같은 해외 입법례를 보더라도 감사위원 임면은 이사회에서 하도록 하고, 감사위원회 임면에 대한 주주 의결권 제한을 정하고 있지 않다. 우리나라와 같이 감사위원 임면을 주주총회에서 하도록 하고, 주주 의결권에 대한 복잡한 제한을 정하는 유례를 찾아보기 어려운데, 의결권 제한의 입법취지, 주주권 침해의 타당성, 입법목적과 침해법익의 균형, 최대주주와 2대 주주의 불평등 문제 등을 고려하여 감사위원 선임 시 의결권 제한과 선임방식에 대한 신중한 입법적 검토가 필요한 것으로 생각된다.

2009년 1월 상법 개정에 의하여 감사위원인 사외이사선임방법과 소수주주권 보호는 개선되었는가?-KT&G 사건을 계기로-

김태진 한국증권법학회 2010 증권법연구 Vol.11 No.3

After recent financial crisis, Korea has adopted aspects of the US corporate governance system. The audit committee, which was introduced into Korean law raised controversial issues in interpreting the Korean Commercial Code ("KCC"). This paper reviews the problem which keeps recurring despite reform of the KCC. In particular, this paper examines the election procedures of an outside (independent) director to be a member of an audit committee and, re-examines the KT&G case (KT&G is one of the top listed companies in Korea), as a leading case. The KCC requires that listed companies have an audit committee comprised of three or more directors and that the outside directors shall exceed 2/3 of total members in the audit committee. However, the KCC allows not the board but the shareholders’meeting to appoint and remove the audit committee members in the case of listed companies, unlike other countries. In the KT&G case, the court had ordered a preliminary injunction prohibiting a resolution by shareholders to elect outside directors doubling as a member of the audit committee by motion of foreign investors including Steel Partners. The KT&G court opined that the board has the authority to select how it would go about electing the board members and audit committee members. In sum, the KT&G court held that it was legitimate for the management of KT&G to choose between 2 methods of election: 1) separate elections of board, then the audit committee or 2) combined/concurrent election of board members and members of the audit committee in one election. However, after the amendment to the KCC in January, 2009, the KCC provides for only one method to elect board members (1st instance above). Under the current KCC, the only possible method for election to the audit committee is that board members will first be chosen en bloc regardless of audit committee matters, and then, as a second-tier selection process, among the elected outside directors, the members of audit committee which comprised of three directors at least, will be elected. The direction indicated by the forgoing amendment may be deemed advantageous for existing management or the largest shareholder(s) or the controlling shareholder(s) by ignoring minority shareholder's interest. The KCC also has the 3% voting limit rule protecting minority shareholder’s interest against abuse of any controlling shareholders that any shareholder who holds more than 3% of the total issued and outstanding shares (excluding non-voting shares), may not exercise his/her vote in respect to such excess shares beyond the above limit, in relation to selecting a member of an audit committee or an auditor. The 3% voting limit rule can play a significant role in separate elections of board and audit committee members. Once the whole board members were elected according to the will of the majority shareholders, the 3% voting limit rule, which will be applied to the election of audit committee members, does not represent much in the next election. In this regard, both methods should have been preserved in the 1999 amendment. This paper also reviews another problem with the KCC's recent reform in January, 2009 regarding the priority of conflicting provisions. This is related to the conflict issue between protection of minority shareholders’ rights and prohibition against abuse of them. According to subsection (2) in the Article 542-2 of Section 13 (Special cases for Listed Companies) of the KCC, this section shall be applied with priority over other sections of this Chapter (Chapter IV is about The Stock Company). This section has raised a key issue over how to construe "applicable with priority over other sections of this Chapter". A lower court held that this section should supersede any other sections regarding the Stock Company regulations insofar as the requirement for minority shareholder's action, after the amendment to the KCC. This holding stands in contrast to the Korea Supreme Court's dec... 미국식 지배구조를 참고하여 도입한 감사위원회제도로 인하여 많은 해석상 논란이 있다. 그 중에서도 사외이사 선임에 관한 대표적인 사건인, 스틸파트너스 등 외국계 자본의 주식회사 KT&G에 대한 주주총회결의금지가처분 사건 이후 2009년 1월 30일 상법을 개정하였음에도 불구하고, 감사위원회의 감사위원이 되는 사외이사의 선임 방식에 관하여는 개선되어야 할 부분이 여전히 남아 있다. 위 KT&G 사건에서 법원은 분리선출 방식 역시 위법하지 않다는 결론을 내렸다. 그러나 그 후 상법 개정을 통하여 현행 법률은 감사위원이 되는 사외이사 선임시에는 먼저 사외이사로서 일괄선출한 다음 그 중에서 감사위원을 선임하는 방식(일괄선출 방식)으로 통일시켰다. 그러나 위와 같은 법률 개정은 소수주주의 이익을 외면한 채 기존 경영진 내지는 최대주주 또는 지배주주가 원하는 방향으로의 개정이었다고 평가할 수 있다. 감사위원회의 감사위원 선임시의 대주주의 3% 의결권 제한 법리를 존중한다면, 오히려 KT&G 사건에서 법원이 허용하였던, 법 개정전 실무에서 병행해 오던 분리선출 방식이 일반 소수주주들에게는 더 유리한 제도라고 본다. 또한 일괄선출 방식에 의하면 결의정족수의 미달이 발생할 수 있는 문제점이 잠재되어 있다. 따라서 적어도 분리선출 방식을 유지시켜서 소수주주들의 의견이 감사위원인 사외이사 선임에 반영될 수 있는 길을 남겨 두었어야 한다고 본다. 한편, 현행 상법하에서의 상장회사 특례조항에서 정한 소수주주권과 나머지 조항에서 정한 일반적인 소수주주권 사이의 관계를 어떻게 해석할 것인지가 위 상법 개정 이후 오히려 더 문제되고 있다. 상법 제524조의2 제2항에서 “이 절은 이 장 다른 절에 우선하여 적용한다”라고 규정하고 있는데, 여기서 다른 절(즉, 상법 제3편 중 제4장 주식회사 중 제13절을 제외한 나머지 절)에 우선하여 적용한다는 의미를 어떻게 해석할 것인지가 그 문제의 핵심이다. 더구나 최근 하급심에서는 특례조항만이 우선하여 적용된다는 입장을 취한 것이 나와서 논란이 되고 있는데, 위 하급심의 결정은 기존의 대법원 판례와 이를 통해 어느 정도 확립된 실무의 입장과는 배치되는 것이며, 상법 제542조의2 제2항의 의미는 주주가 일반규정의 요건을 충족하지 못한 경우에도 상장회사의 특례(제542조의2 이하)가 정하는 요건만 충족하면 법률효과가 발생한다는 취지로 해석하는 것이 타당하다.

감사·감사위원의 선임·해임 시 의결권 제한에 관한 검토

이형규(Lee, Hyeong-Kyu) 한양법학회 2021 漢陽法學 Vol.32 No.3

This thesis examines the history and contents of the restrictions on shareholders’ voting rights when appointing or dismissing auditors or members of the audit committee under the Commercial Act, as well as their problems. Since the enactment of the Korean Commercial Act in 1962, in order to suppress the influence of large shareholders, voting rights have been restricted for stocks owned by more than 3% of the total number of issued stocks at the time of appointment of auditors. And after the introduction of the audit committee system in the revised Commercial Act in 1999, through several amendments to the Commercial Act, currently the voting rights of shareholders are restricted in various ways at the general meeting of shareholders regarding the appointment and dismissal of auditors, standing auditors, audit committee members who are outside directors, and audit committee members who are not outside directors, depending on whether they are listed or not and the size of the company. However, even if the Commercial Act restricts the voting rights of shareholders at the time of appointment or dismissal of auditors or members of the audit committee in order to secure independence of auditors or members of the audit committee from the major shareholder, there is no reasonable basis for restricting voting rights to 3% of the total number of issued shares, and it violates the principle of one share, one vote and the principle of majority vote to restrict the exercise of voting rights at 3% of the total number of issued shares regardless of the number of shares or the holding ratio owned by shareholders, and is excessive restrictions on the exercise of property rights by shareholders. The Commercial Act requires that audit committee members of a listed company with total assets of 100 billion won or more be appointed at a general meeting of shareholders. However, since the audit committee members under the Commercial Act are members of a committee within the board of directors, the election of audit committee members at a general meeting of shareholders does not match the legal nature of the audit committee. According to the Commercial Act, when an auditor or a standing auditor of a listed company is appointed or dismissed, or an audit committee member who is not an outside director is appointed or dismissed in a listed company with total assets of 100 billion won or more, the voting rights of the shares in excess of 3% of the total number of issued shares held by the largest shareholder and its specially related persons, cannot be exercised. However, the restriction on voting rights of shares exceeding 3% of the total number of issued shares owned by the largest shareholder and its specially related persons may result in reverse discrimination of the largest shareholder by not applying to other shareholders. In addition, the Commercial Act requires listed companies with total assets of 100 billion won or more to elect at least one director who will be a member of the audit committee by a separate election method. However, restricting the voting rights of shareholders of shares exceeding 3% of the total number of issued shares by a separate election method when appointing a director who becomes an audit committee member excessively restricts the exercise of property rights and distorts the control rights based on the shareholder’s equity ratio. Shares owned by shareholders exceeding 3% of the total number of issued shares at the time of appointment of an auditor are included in the total number of issued shares, but are not included in the number of voting rights of shareholders present (Article 371 (2) Commercial Act). If the shareholders own more than 78% of the total issued stock, it is difficult to meet the quorum required for the appointment of an auditor. In this case, the inability to meet the quorum for a general resolution is not only due to the current Commercial Act regulations on the calcula

감사위원회에 준용되는 상법 규정 정비를 위한 제안 : 상법 제415조의 2를 중심으로

김태진 법무부 2013 선진상사법률연구 Vol.- No.62

It has been many years since the Audit Committee was first introduced into the Korean Commercial Code (hereinafter, KCC) on December 31, 1999, after reaching the conclusion that Korea should adopt aspects of the US corporate governance system to address the factors contributing to the recent financial crisis of 1997. Despite several negative reactions in early 2000, the Audit Committee system is currently well-regarded in practice based on data showing improvement in the audit functions of domestic firms performed by Audit Committees; therefore, this structure seems to have been smoothly integrated into the Korean business culture. Recently, there has even been a growing trend toward establishing Audit Committees instead of maintaining an auditor among the medium-scaled listed companies (large-scaled listed company are required to have the Audit Committee system according to the KCC). Many scholars have focused on how to improve or normalize its functioning, or how to expand the actual scope of audits since most of the committee members are outside directors regarded as foreigners to the company, with thus limited access to internal corporate information and reporting systems. However, only a few scholars have been interested in the legal system or regulatory structure(s) regarding Audit Committees under the KCC. There exist many legal issues pertaining to Article 415-2, Paragraph 7, which enumerates all relevant articles applicable mutatis mutandis to Audit Committees. This would be of particular interest because it treats Audit Committee in the same manner as an auditor, without considering its special characteristics as a committee. Some provisions mentioned in Paragraph 7 are not suitable to the essential nature of Audit Committees, since those are designed for individuals such as auditors or directors. Thus this paper examines and provides a systematic analysis of the legal grounds for Audit Committees, i.e., Article 415-2 of the KCC. This research focuses on how the relevant provisions listed in Article 415-2 are to be construed in detail. This paper also reviews another problem with the general issues of Audit Committees, including the complicated composition procedures, i.e. of the selection of committee members by electing en bloc or via separate election. 감사위원회는 1997년 국내의 외환위기를 초래한 원인이 기존의 감사가 경영진을 제대로 감사하지 못하였다는 반성적인 판단 하에, 감사 제도를 대체할 기구로서 1999년 12월 31일 우리 상법에 도입되었고 그로부터 벌써 십여년이 흘렀다. 도입 초기에 있었던 부정적인 시각에도 불구하고 감사위원회 제도는 국내 기업 풍토에 무난하게 잘 정착하고 있으며 감사위원회를 설치한 상장기업을 중심으로 그 업무감사기능이 개선되고 있다는 평가가 나오고 있는데다 최근 들어서는 오히려 종전의 감사제도에서 감사위원회제도로 변경하기를 희망하는 상장회사가 점차 증가하는 추세이다. 그러나 감사위원회 제도를 도입한 이후 학계의 주된 관심은 감사위원회의 기능 활성화, 즉 사외이사 출신인 감사위원은 기업의 국외자이다 보니 감사에 필요한 정보에 대한 접근이 곤란하거나 실무경험 부족이나 회사 측의 제한적인 정보제공으로 말미암아 감사의 범위가 제한되는 등의 기능적 문제점을 지적하면서 개선방안을 강구하거나 감사위원회의 역할 확대를 논의하는 데에 주로 초점이 맞추어졌었고 감사위원회에 관한 상법 규정의 체계적인 해석에 관하여는 그다지 논의되지 못하였다. 더구나 감사위원회에 관한 상법 제415조의 2 제7항에서 상법 내의 관련 조항들을 모조리 열거하여 감사위원회에 “준용”하고 있는데, 감사위원회가 회의체 기관이라는 특성을 고려하지 않은 채 기능별 관점에서만 접근하여 독임제기관인 감사에 관한 조항을 무조건 준용하다보니 개별 감사위원에게만 적용되어야 하는 내용이 마치 감사위원회 전체에 적용되는 것처럼 해석되어 어색한 상황이 종종 연출되기도 하였다. 이에 본고에서는 이러한 문제의식을 가지고 감사위원회에 관한 상법 제415조의 2 조문을 체계적으로 검토하고자 한다. 또한 현행 감사위원회 제도가 특히 상장회사의 감사위원 선임과 해임 부분이 구 증권거래법 시절부터 일관성 없이 복잡하게만 규정되어 있기에 상법 제415조의 2 조문 검토와 더불어 감사위원회의 구성을 둘러싼 우리 상법의 전반적인 내용 및 쟁점까지도 다루었다.