이사회 특성과 투자효율성

최정호(Choi, Jung Ho),김명서(Kim, Myoung Seo),홍수희(Hong, Su Hee) 한국국제회계학회 2013 국제회계연구 Vol.0 No.50

본 연구는 이사회의 특성을 이사회 규모, 이사회 독립성, 이사회 활동성 및 경영자 소유지분으로 구분하여 각 특성과 투자효율성간의 관련성을 분석하였다. 투자효율성은 투자행태에 따라서 시설투자와 연구개발투자로 구분하였고, 이사회 특성과 각각의 투자효율성간의 관련성을 분석하였다. 분석결과, 다음과 같은 결론이 도출되었다. 첫째, 전체기업을 대상으로 하였을 경우 이사회 특성변수 중 규모가 클수록 연구개발 투자지출의 효율성도 높아 본 연구에서 제시한 가설과는 상반된 결론이 도출되었다. 이러한 결과는 선행연구들에서 대규모이사회가 소규모이사회보다 대리인 문제를 증가시켜 효율적이지 못하다는 결론과 상반된다. 또한 이사회 독립성의 대용변수인 사외이사의 비율이 높을수록 연구개발 투자효율성이 저하되고 있는 것으로 나타나 마찬가지로 본 연구에서 제시한 가설과 상반된다. 둘째, 전체기업을 대상으로 하였을 경우 경영자 소유지분이 높을수록 연구개발 투자효율성이 높은 것으로 나타났다. 이러한 증거는 경영자 소유지분이 높을수록 효율적인 투자를 하고 있음을 의미하며, 일부 선행 연구의 결과를 뒷받침한다. 셋째, 과잉투자기업을 대상으로 하여 살펴본 경우 이사의 수가 많을수록 시설투자지출에 대한 투자효율성이 높은 것으로 나타났다. 이는 과잉투자기업의 경우에는 이사회 규모가 클수록 시설 지출에 대한 과잉투자가 억제 될 수 있음을 의미한다. 또한 과소투자기업을 대상으로 살펴본 경우에도 이사회 규모가 클수록 연구개발 투자효율성이 높아 연구개발에 대한 과소투자가 억제되고 있는 것으로 관측되었다. 또한 시설투자효율성의 경우는 경영자 소유비율이 높을수록 시설투자의 효율성이 높아져 과소투자가 억제됨을 알 수 있었다. 넷째, 이사회 특성변수와 투자효율성의 관련성에 있어서 상호출자제한집단에 소속되어 있는 기업 여부를 고려한 결과, 과잉투자기업의 경우 연구개발투자지출의 효율성은 대규모기업에서는 이사회 개최 수가 많을수록(이사회 활동성이 높을수록) 투자효율성이 높아 연구개발에 대한 과잉투자가 억제된다는 결론이 도출되었다. 본 연구는 이사회의 기능강화가 기업의 투자효율성 증대를 통한 수익력 제고에 기여할 수 있는지의 여부를 조사함으로써 이사회제도의 발전방향에 대한 시사점을 제공할 수 있을 것이다. The purpose of this study is to investigate the relationship between the characteristics of board of directors and the efficiency of investments of capital expenditures and R & D. The characteristics of board of directors are defined as the size, independence, activities, and managerial ownership. The results of the analyses reported the following evidences. First, in case of all the sample firms, it was found that the size of board of directors is positively related to the efficiency of R&D investment expenditures, contrary to the hypothesis formulated in this study. This result is contrary to the evidence of previous research studies that a large-sized board of directors is less efficient than a small-sized one. Besides, as the ratio of outside directors, a proxy variable of the independence of board of directors, became higher, the efficiency of R&D investment declined more, which is also inconsistent with the theory of this study. Second, in case of all the sample firms, it was found that as managerial ownership became higher, the efficiency of R&D investment became higher. Such evidence indicates that as managerial ownership becomes higher, the related company makes more efficient investments, which supports the results of some previous researches. Third, in case of over-investment firms, it was reported that as the number of directors increased, the efficiency of facilities investment became higher. Such an evidence shows that as the size of board of directors in over-facilities investment firms became larger, such over-investment behavior might be reduced. Besides, even in case of under-investment firms, it was found that the size of board of directors became larger, the efficiency of R&D investment became higher, which indicates that under-investment in R&D was also curbed. Moreover, in case of the efficiency of facility investment, it was reported that the ratio of managerial ownership became higher, the efficiency of facility investment became higher as well. Finally, this study report the evidence that, in case of the firms belonging to the large Chaebul groups, the efficiency of over-R&D expenditures firms has increased as a result of frequent board meetings, leading to suppressing over-R&D investment behavior.

이사회 제도 변화에 따른 이사회 운영성과 분석

이주경,김윤승 서울행정학회 2014 서울행정학회 학술대회 발표논문집 Vol.2014 No.4

본 연구는 기업지배구조의 핵심요소로 부각되고 있는 이사회의 제도적 변화가 이사회 운영성과에 어떠한 영향을 주었는지를 살펴보고자 하였다. 우리나라의 경우 공공기관 이사회와 관련하여 책임성을 강화하려는 의도에서 1999년 「정부투자관리기본법」개정을 통해 당연직 이사를 폐지하였고 2007년 「공공기관운영에관한법률」 제정시에는 시장형공기업과 자산규모 2조원 이상의 준시장형 공기업에 대해 이사회 의장과 CEO를 분리하도록 하였다. 이러한 지배구조상 이사회 제도의 대변화가 이사회 운영성과와 어떠한 관계를 가지는지를 분석하였다. 분석방법은 총13개 공기업을 대상으로 제도 변화 시점인 1999년과 2007년 전후로 비교성과 지표(이사회 개최횟수, 회당안건수, 회당 심의의결수, 원안 외 의결비율, 이사회 참석률, 비상임이사 참석률 및 발언비중 등)를 일원분산분석(ANOVA)를 통해 비교하였다. 분석결과 1999년의 제도변화는 이사회 개최횟수에 긍정적인 영향을 미쳤으나 이사회 운영의 실질적 내용 측면에서는 변화를 유도하지 못한 것으로 보인다. 2007년 제도변화의 경우 이사회 개최횟수, 회당안건수, 원안외의결비율, 비상임이사 발언비중에 긍정적인 영향을 미쳤음을 확인할 수 있었다. 이러한 분석결과는 2007년 제도변화가 이사회 통제기능 강화에 긍정적인 변화를 가져온 것으로 판단해 볼 수 있다.

이사회의 승인이 없는 경우 신주발행계약의 효력과 회사의 책임

김지평 대한변호사협회 2009 人權과 正義 : 大韓辯護士協會誌 Vol.- No.390

상법 제416조에 의하여 신주발행에 관한 사항의 결정은 이사회의 권한사항이다. 그러므로 신주발행계약에서는 진술보장 조항(Representation and Warranty)을 통해 이사회의 승인을 얻었음을 보장하는 경우가 많고, 특히 부득이한 사정으로 이사회의 승인을 얻지 못한 상황에서는 거래 종결 전에 이사회의 승인을 얻을 것이라는 점을 보장하게 된다. 그리고 배상조항(Indemnification)을 통해 위 진술보장 조항이 이행되지 않는 경우, 계약의 당사자인 회사가 손해배상책임을 지도록 한다. 그러나 이러한 약정은 대표이사의 의사에 의한 것이어서, 신주발행에 관한 의사결정권을 가지는 이사회의 의사와 배치되는 범위에서는 당사자가 생각했던 대로의 기능을 하지 못한다. 특히 신주발행계약을 체결하였으나, 아직 신주가 발행되지 않았거나 증권거래법령에 의하여 예탁된 경우 등 신주가 유통되지 아니하여 이해관계 있는 제3자가 없는 상황에서는 이사회의 승인이 없다면 계약상 신주발행 조항은 유효하다고 할 수 없다. 투자자는 이사회의 승인에 대한 진술 보장이 있다고 하더라도 신주발행을 청구할 수 없고, 신주가 이미 발행된 경우에는 회사의 반환청구를 거절할 수 없다. 그렇다면 투자자가 배상조항에 의하여 회사에 대하여 손해배상책임을 청구할 수 있는지가 문제된다. 이는 계약상 진술보장 및 배상조항의 효력 문제이다. 대표이사가 자신의 명의로 이사회의 결의를 얻을 것을 진술 보장하는 것은 진술보장이 실현되지 않았을 경우의 손해를 자신이 부담하기에 가능하다. 그러나 대표이사가 회사를 대표하여 회사의 명의로 자신의 권한 밖인 이사회의 승인에 대하여 진술보장하고 이러한 진술보장이 실현되지 않는 경우 그 손해를 회사가 배상할 것을 약정하는 것은 대표이사의 대표권의 범위를 넘어선 것으로 보인다. 나아가 이사회로 하여금 회사의 손해배상책임으로 인한 부담을 고려하게끔 하여, 이사회의 자유로운 의사결정권을 침해하고 주식회사의 기관분화의 원리에 어긋난다. 즉 대표이사의 진술 보장 및 배상의 의사표시는 전단적 대표행위로서 효력이 문제될 수 있다. 전단적 대표행위에 관해서는 많은 논의가 있으나, 심리유보설이 합리적이다. 이에 의하면 투자자가 이사회의 승인이 없다는 점에 대하여 선의 및 무과실인 경우에 한하여 진술보장 및 배상조항이 유효하다. 이사회의 승인에 관한 의사록을 확인하고 대표이사와 신주발행계약을 체결하였으나 이사회 결의가 무효인 경우 등이 대표적이다. 반면에, 이사회의 승인이 아직 없는 상황에서 대표이사가 이사회의 승인을 추후에 받을 것을 진술보장한 경우에는 투자자도 이사회가 이를 승인하지 않을 수 있음을 알거나 알 수 있었다고 보아야 한다. 전자의 경우에는 투자자가 계약상 배상조항에 기하여 회사에 손해배상청구를 할 수 있다. 그리고 후자의 경우에 있어서는 불법행위에 기한 손해배상청구가 가능하다. 상대방이 계약상의 책임을 구하는 경우나 계약 외적 책임을 구하는 경우에나 손해배상의 범위는 신뢰이익을 한도로 하여야 하고 계약 외적 책임이 문제되는 경우에는 과실상계도 고려되어야 한다. 이 경우 계약체 결상의 과실책임 규정을 유추적용하는 것이 검토될 수도 있겠으나, 과실상계 규정의 적용을 위해서는 불법행위에 의한 책임을 직접 적용하는 것이 더욱 타당하다. Under the Article 416 of the Korean Commercial Code, the issuance of the new shares of the company shall be determined by the board of directors. Therefore the company represents the issue of the shares have been duly authorized by the board of directors or warrants it would be duly authorized by the board of directors, and indemnify the investor against the damage for the lack of the authorization in the share subscription agreement. However the above representation and warranties, and indemnification of the company by the intent of the representative director may not function, as the power of the board of directors prevails that of representative director with regard to the issuance of the shares. The above representation and warranties, and indemnification by the intent of the representative director may not override the power of the board of directors. First of all, in case the new shares are not issued or the issued new shares are held by the investor without distribution to the others, in spite of the share subscription agreement, the investor would not be able to hold the new shares or request the issuance of the new shares without the authorization of the board of directors. In addition, the investor could demand the indemnification of the company for the damage of not being able to hold the shares, if only the investor had not foreseen or could not have foreseen the lack of the authorization of the board of directors. Otherwise the investor could only demand that the company shall make compensation for damages arising therefrom claiming the company’s liability for torts and so on. In case the investor demand the compensation for damages based on the above indemnification or the torts of the company, the compensation shall be limited to the damage really occurred to theinvestor, such as the expense for documentation of the agreement, due diligence and filing for governmental authorities, and shall not include the profit which would have occurred if the share is issued, such as gain on the rise in the share price. In case the profit which would have occurred if the share is issued shall be compensated, the board of directors cannot exercise its discretionary powers with regard to the authorization of the share issuance because the board of directors is compelled to authorize the share issuance to avoid the loss due to the damages of the company although the share issuance itself is harmful to the company. In other words the compensation of the profit which would have occurred if the share is issued, leads to the distortion of the decision of the board of directors, which is opposed to the principle of the corporate law. In addition the contributory negligence shall be applied to the damages of the company.

이사회 다양성과 실제이익조정

전경민 ( Kyeongmin Jeon ),신영직 ( Youngzik Shin ),김현표 ( Hyunpyo Kim ) 한국회계학회 2017 회계저널 Vol.26 No.3

본 연구의 목적은 이사회 다양성이 경영자의 실제 이익조정에 관한 의사결정에 어떻게 영향을 미치는 지를 검증하는 것이다. 또한 여성, 전직관료, 외국인 임원에 관한 자료를 사용하여 이사회 다양성에 대한 개별 측정치가 실제이익조정활동에 미치는 영향을 추가적으로 분석하였다. 본 연구의 분석결과는 다음과 같다. 첫째, 이사회 다양성과 실제이익조정은 음(-)의 관계가 있는 것으로 나타났다. 이는 이사회 구성이 다양해질수록 이사회 독립성이 증가되고 감시·감독기능이 강화됨에 따라 경영자의 이익조정활동이 감소되는 것으로 해석된다. 둘째 여성임원과 실제이익조정은 음(-)의 관계로 나타났는데, 이는 이사회 내 여성임원이 포함됨으로써 이사회의 감독기능이 강화된다는 선행연구들의 결과와 일치하는 결과이다. 셋째, 관료출신임원과 실제이익조정도 음(-)의 관계로 나타났다. 이는 관료출신 임원들의 풍부한 경험과 인맥이 기업의 효율적 자원배분과 미래현금흐름에 영향을 주는 실제이익조정활동에 긍정적인 영향을 미치는 것으로 해석된다. 마지막으로, 외국인임원과 실제이익조정 간에는 유의한 결과를 찾지 못하였다. 외국인 임원들은 지리적 문제, 의사소통 등의 문제로 인하여 이사회의 감시기능으로서의 역할을 제대로 수행하지 못하는 것으로 추측된다. 본 연구의 공헌점과 차별점은 다음과 같다. 첫째, 이사회의 독립성과 다양성은 다른 정의를 가지고 있는 이사회의 특징으로서 이사회 독립성과 이익조정의 관계를 살펴본 선행연구들과 본 연구는 차별점이 있다고 할 수 있으며, 기존 선행연구들과 달리 관측 가능한 변수인 여성(gender), 외국인(foreign), 전직관료(former bureaucratic)에 대하여 수작업으로 이사회의 다양성을 측정하였다. 둘째, 이사회 다양성과 이익조정에 관한 실증분석결과를 제시함으로써 이사회의 다양성과 더불어 회사조직 모든 분야에서 다양성에 대한 관심이 증대되고 있는 최근 상황에 시기적절한 시사점을 제공할 수 있을 것으로 기대된다. 셋째, 본 연구는 이익조정의 대용치로 재량적 발생액이 아닌 실제이익조정활동을 사용하였다. 발생액을 통한 이익조정은 외부 감사인 및 감독기관, 이사회 등 기업 내·외부 감시 기능에 의해 제한되거나 적발(detecting)될 가능성이 높고 실제 자원의 흐름과는 관계가 없는 반면 실제이익조정은 외부 이해관계자가 식별하기 어렵고, 기업의 영업활동, 자원배분 및 현금흐름에 관한 의사결정과 직접 관련된 것이기 때문에 궁극적으로 기업 가치에 영향을 미칠 수 있다. 이는 최근 발생액을 통한 이익조정은 감소되고, 실제이익조정은 증가하고 있는 추세를 반영한 연구결과라 할 수 있다. 마지막으로 본 연구는 최근 이사회 내 여성, 외국인 및 관료출신 임원의 수가 급격히 증가하고 있는 상황에서 이사회 다양성에 대한 새로운 변수와 연구결과를 제시함으로써 다양한 분야에서 경험 있는 인재의 활용과 여성임원할당제의 법제화, UK CG Code와 같은 효과적인 이사회 구성을 위한 가이드라인 수립을 위해 관련 법률을 제정하는 정책입안자와 실무자들에게 유용한 정보를 제공할 수 있을 것으로 기대한다. This paper examines whether earnings management is affected by a board diversity. Specifically, we use the real earnings management as a proxy for earnings management and gender, former bureaucrats, and foreign director as proxies for the board diversity. Using 2,494 observations that are listed on KOSPI from 2005 to 2014, we find the empirical results as follows. First, Consistent with H1, we find that the real earnings management is negatively associated with the board diversity. Second, we find that the existence of female director on boards is negatively associated with the real earnings management, consistent with H1a. Third, for firms with former bureaucrats on boards, the real earnings management is less extent than for firms without former bureaucrats on boards. Lastly, we do not find the significant result on the relation between the existence of foreign directors on boards and the real earnings management. Overall, the diversity of the board of directors is negatively associated with the earnings management. We infer that the more diversity on boards is, the more female on boards is, or the more former bureaucrat director on boards is, the stronger the independence of boards is, thereby reducing the degree of the real earnings management.

협동조합법제에서 좋은 지배구조를 위한 이사회 구성

송재일 명지대학교 법학연구소 2016 명지법학 Vol.15 No.1

이사회 구성은 협동조합 지배구조의 핵심문제이다. 협동조합의 생존에 있어 가장 큰 위협은 이사회가 잘 운영되지 못하는 것이다. 효과적인 협동조합 지배구조에 적 극적으로 참여하는 것은 협동조합 조합원이 하는 매우 중요한 작업이다. 어떤 유형 이든지 간에, 모든 협동조합은 1인1표라는 기본 전제를 공유한다. 하지만 연합회 단계에서는 반드시 1인1표 원칙이 지켜지는 것은 아니다. 모든 협동조합 조합원은 이사회 선출에 있어 평등하며 사업의 판매, 합병, 해산, 내규 변화와 같은 협동조합 의 미래에 영향을 미치는 중요한 결정은 반드시 투표를 통해 결정하도록 법적으로 보장되어야 한다. 협동조합 연합회의 이사회를 어떻게 구성할 것인가와 관련하여 볼 때, 여러 기준 이 있을 수 있지만 필자는 대표성, 독립성, 전문성, 효율성이라는 4가지 기준을 제 시하여 보았다. 첫째, 연합회 이사회는 조합을 대표하는 것이 아니라 전체 조합원을 대표할 필요 가 있다는 것이다. 이는 국회의원이 지역구가 아닌 국민 전체를 대표하는 것과 동 일하다. 둘째, 연합회 이사는 자신의 조합과는 독립하여 행동해야 한다. 즉, 연합회라고 하는 독립적 기관의 이사라는 점이다. 이는 대표성에서 비롯된 성질이며, 직무와 관련된다. 셋째, 연합회 이사는 전문성을 갖추어야 하는데, 경영책임자와 소통할 수 있고 이를 감독할 수 있는 안목과 지식을 함양해야 한다. 그래서 원외이사제도를 도입할 필요가 있다. 넷째, 협동조합 이사회는 이사회 운영에서 집단적 의사결정비용이 지나치게 높지 않게 구성해야 효율성을 도모할 수 있다. 협동조합에서는 집단적 의사결정이 아니 라 집단지성에 따른 의사결정이 되는 것이 조합원자치를 위해 핵심인데, 이때에도 영향력비용(influence cost)를 어떻게 낮추느냐가 관건이기 때문이다. Constitution of boarding of directors is important on the issue of good cooperative governance. The shareholders' need to monitor management stems from conflicts of interests between management(agent) and shareholders(owner), while both try to maximize their satisfactions. To that end, the board of directors has evolved to fulfill monitoring functions. The board of directors is the apex of the cooperative governance, whose duties include overseeing, monitoring, advising, controlling, and approving strategies and operation of the business. To discharge its prescribed duties satisfactorily, directors must be qualified and thoroughly knowledgeable about activities and events of the organization. At the same time, directors must be independent of the management for monitoring function. As a consequence, the size of the board gets bigger, which entails inefficiency due to communication gap, work load, slow decision-making, etc. The results show that the performance improves as the size increases. I suggest that 4 tests should be considered in analysing constitution of board of directors in level of cooperative federation. Those are (ⅰ) representativeness, (ⅱ) independence, (ⅲ) professionalism, and (ⅳ) effectiveness.

이사회 모임횟수와 사외이사 선임이 투자효율성에 미치는 영향

박범진 한국공인회계사회 2020 회계·세무와 감사 연구 Vol.62 No.1

The purpose of this study is to analyze the relationship between board meeting frequency and investment efficiency, and then find out the proportion of outside directors on board which can control this relationship. First, the effect of board meeting frequency on investment efficiency is examined by regression analysis. In order to verify the moderating effects of the appointment of outside directors on this relationship, it is analyzed the interaction effect between board meeting frequency and outsider board participations. There is a significant negative relationship between board meeting frequency and investment efficiency. This result shows that high board meeting frequency leads to inefficient decisions on corporate management rather than the increase in effective monitoring activities on management. However, this negative relationship has changed to a positive relationship in the section where the ratio of outside directors is more than 67 per cent. These results show that the negative effects of board meeting frequency on investment efficiency can be reversed by the ratio of outside directors to substantially improve board independence. This study contributed to the previous research by analyzing the relationship between board meeting frequency and investment efficiency and searching the alternatives to substantially increase board independence on decision making. It recognized that the role of outside directors is important in the board by showing that the impact of board meeting frequency on corporate management can be affected by the extent of outsider board participation. 본 연구의 목적은 이사회 모임횟수와 투자효율성 간의 관련성을 분석한 다음, 이러한 관련성을 조절할 수 있는 사외이사 선임비율을 찾는 것이다. 이러한 분석의 결과는 투자효율성에 대한 이사회 모임횟수의 부정적인 효과가 실질적으로 이사회 독립성을 개선할 수 있는 사외이사 선임에 의해 완화될 수 있음을 보여줄 것이다. 먼저 이사회 모임횟수가 투자효율성에 미치는 영향을 회귀분석으로 검증한다. 이러한 관련성에 대한 사외이사 선임의 조절효과를 검증하기 위해 이사회 모임횟수와 구분된 사외이사 선임그룹 간의 상호작용효과를 회귀 분석한다. 이사회 모임횟수와 투자효율성 간에는 유의한 음(-)의 관련성이 나타났다. 이러한 결과는 많은 이사회 모임횟수가 이사회의 효과적인 감시활동을 증가시키기보다는 기업경영에 대한 비효율적 의사결정을 가져온다는 것을 보여준다. 그러나 이러한 음(-)의 관련성은 사외이사비율이 67% 이상인 구간에서 유의한 양(+)의 관련성으로 변화되었다. 이러한 결과는 투자효율성에 대한 이사회 모임횟수의 부정적인 효과가 실질적으로 이사회 독립성을 개선하는 사외이사 선임비율에 의해 긍정적인 효과로 바뀔 수 있다는 것을 보여준다. 본 연구는 이사회 모임횟수와 투자효율성 간의 관련성을 분석하여 실질적으로 이사회 독립성을 개선할 수 있는 사외이사 선임에 대한 대안들을 모색하였다는 점에서 선행연구에 기여하였다. 특히 기업경영에 대한 이사회 모임횟수의 영향은 이사회를 구성하는 사외이사 선임비율에 의해 달라질 수 있음을 보여줌으로써 이사회 내에 사외이사의 역할이 중요함을 다시 한 번 인식시켜 주었다.

이사회 구조 및 독립성이 기업성과에 미치는 영향에 관한 연구

전무경,이기은 한국기업경영학회 2013 기업경영연구 Vol.20 No.2

After the financial crisis, Korea became interested in many corporate governance. And especially a lot of attention has been on the board of directors. Positive and negative findings on the board of directors has been prepared as part. The purposes of this paper are to examine the relations between board of directors (structure and independence) and corporate performance. In this study literature reviews and empirical methods are both used; The literature reviews cover theoretical discussion on determinants of research and selection of variables and its examination in the previous studies. In order to proceed with the research, The independent variables were set to the size of the Board of Directors, the number of Sub-Committee, CEO duality and the ratio of outside directors. Dependent variable was set to corporate performance (ROA). and Control variables were set to industry, years, corporate age, firm size, 2 trillion won in assets, CEO succession, previous year’s firm performance, CEO type, and major shareholder ownership. The analysis was carried out from 2005 until 2008 and the number of corporations for sampling was 369 (total 1476) listed in KOSPI. and For accurate analysis. Purification procedure has undergone The results of the empirical analysis are summarized as follows. First, board size is not associated with ROA because of the opposite direction to the hypothesis. therefore Hypothesis 1 is not supported. Second, the number of Sub-Committee in board of directors is positively associated with ROA. therefore Hypothesis 2 is supported. Third, CEO duality is associated with ROA in negative(-) direction. therefore Hypothesis 3 is supported. Fourth, the ratio of outside directors is positively associated with ROA. therefore Hypothesis 4 is supported. And sophisticated analysis, an additional analysis was conducted. In an additional analysis of less than 2 trillion won corporate targets, First, board size is positively associated with ROA. Second, the number of Sub-Committee in board of directors is not associated with ROA. Third, CEO duality is positively associated with ROA. Fourth, the ratio of outside directors is positively associated with ROA. In an additional analysis of more than 2 trillion won corporate targets, First, board size is positively associated with ROA. Second, the number of Sub-Committee in board of directors is positively associated with ROA. Third, CEO duality is negatively associated with ROA. Fourth, the ratio of outside directors is not associated with ROA. The limitations of this study are as follows. First, the nonlinear analysis (relationship between board size and ROA) is necessary in future research. Second, analysis of each of the sub-committee is required. Third, future research is required for the development of board independence variable. Fourth, It is necessary to control industry effect sophisticatedly. Finally, there are required to use a variety of performance indicators. 한국기업들은 외환위기 이후 많은 변화가 이루어졌다. 특히 외환위기와 미국의 사베인-옥슬리법 (SOX: Sabanes-Oxley Act)의 제정 및 실행으로 기업지배구조에 대한 관심이 커지게 되었다. 투명하고 건전한 기업지배구조는 기업경쟁력의 원천이라는 인식이 확산되었으며, 미래성장의 기본 요건이라고 여겨지기 시작한 것이다. 그리고 기업지배구조와 관련한 다양한 국내외 연구가 시도되었지만, 일관된 결과는 제시하지 못하고 있는 실정이다. 이에 본 연구에서는 기업지배구조 내에서 이사회 구조와 독립성이 기업성과에 어떤 영향을 미치는지, 선행연구고찰과 함께 실증분석해 보았다. 실증분석자료는 정화절차를 통해 유가증권시장에 등록된 기업 중 369개 기업의 4개년(2005~2008년) 자료를 분석하였으며, 총 11개 산업으로 구성되어졌다. 본 연구의 실증분석결과를 요약하면 다음과 같다. 첫째, 이사회 구조 중 이사회 규모는 기업성과와 정(+)의 관계를 나타내었다. 둘째, 이사회 내 하위위원회 수도 기업성과에 유의한 영향을 미치는 것으로 나타났다. 셋째, 최고경영자와 이사회의장 겸직은 기업성과에 부(-)의 영향을 미치는 것으로 검증되었다. 넷째, 이사회 독립성을 살펴볼 수 있는 사외이사비율도 기업성과에 유의한 영향을 미치는 것으로 분석되었다. 마지막으로 자산규모 2조원을 기준으로 추가분석을 실시하였다. 추가분석결과, 자산 2조원 미만 기업(n = 1266)에서는 이사회 규모, 최고경영자와 이사회의장 겸직, 사외이사비율이 통계적으로 유의하게 나타났으며, 자산 2조원 이상 기업(n = 210)에서는 이사회 규모, 하위위원회 수, 최고경영자와 이사회의장 겸직이 유의하게 나타났다. 그리고 결론 및 논의에서 본 연구의 시사점과 한계점을 제시하였다.

기업수명주기에 따른 이사회 효과성과 감사보수 간의 관련성

박범진 한국기업경영학회 2023 기업경영연구 Vol.30 No.2

Many previous studies have argued that effective boards spend a lot of money on managerial monitoring, but overlooked how this relationship varies at each stage of the firm life cycle. Therefore, the purpose of this study is to verify the relationship between board effectiveness and audit fees, and then analyze how this relationship differs for each stage of the firm life cycle. Such verification will suggest management strategies that firms should take at each stage of the firm life cycle to increase board effectiveness. From the analysis, board effectiveness is showed to be significantly and positively associated with audit fees. These results indicate that the higher the board effectiveness, the more the firm spends the management monitoring costs. By the firm life cycle stages, the effect of the board on monitoring costs was relatively high in the introduction, shake-out and decline stages, followed by the mature and growth stages. These results show that the more effective the board of directors, the greater the monitoring costs in an environment where future uncertainty and managerial opportunistic behavior are likely to be higher. In addition, board independence, size, and meeting frequency, which are board characteristics, are all positively related to audit fees. However, these relationships are different for each stage of the firm life cycle. In other words, board independence was differentially significant in the mature and growth stages, and the board size and meeting frequency were differentially significant in the decline stage. This study analyzed the relationship between board effectiveness and audit fees at each stage of the firm life cycle, and presented new evidence in the previous study on management monitoring. In addition, in order to increase board effectiveness, it presented a differentiated strategy that firm should take at each stage of the firm life cycle. 많은 선행연구는 효과적인 이사회가 경영자 감시비용을 많이 지출한다고 주장하면서도 이러한 관련성이 기업수명주기 단계별로 어떻게 달라지는지에 대해서는 간과하였다. 따라서 본 연구의 목적은 이사회 효과성과 감사보수 간의 관련성을 검증한 다음, 이러한 관련성이 기업수명주기 단계별로 어떻게 차이 나는지를 분석하는것이다. 이러한 검증은 이사회 효과성을 높이기 위해 기업수명주기 단계별로 기업이 취해야 할 경영전략을 제시하게 될 것이다. 본 연구에서 이사회 효과성은 감사보수와 유의한 양(+)의 관련성이 나타났다. 이러한 결과는이사회 효과성이 높을수록 기업은 경영자 감시비용을 더 많이 지출한다는 것을 알 수 있다. 기업수명주기 단계별로 보면, 감사보수에 대한 이사회 효과성의 영향은 도입기, 조정기 그리고 쇠퇴기에서 상대적으로 높았고, 그다음으로 성숙기와 성장기 순이었다. 이러한 결과는 이사회가 효과적일수록 미래의 불확실성과 경영자의 기회주의적 행동이 높을 것으로 보이는 환경에서 많은 감사보수를 지출한다는 것을 보여준다. 이사회 특성인 독립성, 규모 그리고 모임횟수도 모두 감사보수와 유의한 양(+)의 관련성이 나타났다. 그러나 이러한 관련성은 기업수명주기 단계별로 상이하였다. 즉 이사회 독립성은 성장기와 성숙기에서 차별적으로 유의하였고, 이사회 규모와 모임횟수는 쇠퇴기에서 차별적으로 유의하였다. 본 연구는 이사회 효과성과 감사보수 간의 관련성을 기업수명주기 단계별로 분석하여 경영자 감시에 대한 선행연구에 새로운 증거를 제시하였다. 또한 이사회 효과성을높이기 위해 기업수명주기 단계별로 기업이 취해야 할 차별적 전략을 제시하였다.

이사회 속성과 기업성과에 관한 연구

정무관(Mugoan Jeong),이인석(Insuk Lee),이동섭(Dongseop Lee),남창수(Chang S. Nam),박경미(Kyoungmi Park) 한국인사조직학회 2009 인사조직연구 Vol.17 No.2

이사회는 최고경영자가 기업을 경영하는 과정에서 이루어지는 전략적 의사결정을 승인하고 경영성과를 평가하여 기업성과를 향상시키고, 주주의 이익을 대변한다. 많은 연구자들은 이사회 구성이나 구조와 같은 이사회 속성이 기업성과에 미 치는 영향을 실증적으로 검증하고자 노력하였다. 그러나 이사회 속성이 기업성과에 긍정적인 영향을 미친다는 일관된 결과를 보이지는 못하고 있다. 따라서 본 연구에서는 이사회의 역할을 중심으로 기존 연구들의 문제점들을 파악하고 이를 해결할 수 있는 방안을 제시하여, 이사회 속성과 기업성과간의 관계에 대한 논란을 해결해 보고자 하였다. 이사회의 역할에 대한 중요성은 소유경영인 기업이나 전문경영인 기업이라고 해서 달라지지는 않지만, 최고경영자가 소유경영인이냐 전문경영인이냐에 따라 특정 역할의 중요성은 달라질 수 있다. 또한 이사회의 두 역할인 통제역할과 지원역할은 기업성과 향상을 통하여 주주이익의 극대화를 추구한다는 목적은 동일하지만, 관점에 따라 두 역할이 주장하는 바가 서로 상충되거나 지향하는 방향이 다를 수 있다. 그러므로 본 연구에서는 먼저 전문경영인 기업과 소유경영인 기업을 구분하여 이사회를 바라볼 필요가 있음을 주장하였다. 그리고 이사회의 통제역할과 지원역할의 관점에서 이사회 속성이 기업성과에 미치는 영향을 각각 고려한 후, 이를 통합하여 이사회 속성이 기업성과에 미치는 영향을 보다 명확하게 규명하고자 하였다. 이사회 속성이 기업성과에 미치는 영향은 기업의 상황요인에 따라 특정 역할의 중요성이 보다 강조될 수 있으므로 기업이 처한 내ㆍ외부적 상황요인도 고려하고자 하였다. In most companies, a board of directors (BOD) is an important strategic issue for global competition, because the BOD plays a key role in shareholder profit and firm performance through monitoring and supporting activities for CEOs. But, in many cases, the relationship between the BOD and the firm’s performance is inconsistence. Many recent studies explore the following issues:How can firm performance be linked with the BODs? Does the BOD play a major role in firm performance? Is it enough that the BOD is the only mechanism driving to improve firm performance in today’s business environment? Finally, why is it so difficult to find legitimate evidence to support a positive correlation between firm performance and the BOD? To answer these inquires, various research variables were reviewed and tested to prove effectiveness issues associated with the BOD. The basic assumptions for this study are as follows. First, there are only a few studies that contain CEO typology as a useful factor to measure firm performance. For example, nearly 30 percent of companies listed in the S&P 500 and KOSPI are operated by owner-managers. However, many studies do not assume that the owner-manager is an important factor for analysis. The monitoring role of the BOD has its theoretical base in classical agency theory. Classical agency theory helps to explain the existence of the BOD as an important internal mechanism to reduce agent cost. Furthermore, the theory suggests that the role of the board members is monitoring manager/executive opportunistic behavior for self-interest. Owner-managers are compelled to maximize the firm’s profit because of their stance as both an owner and a manager. Thus the role of the BOD as a monitor seems much less important in owner-manager operated organizations. Second, there exists a theoretical contradiction in explaining the role of the BODs. One of the most important theoretical bases, agency theory, is used to explain the role of the BOD (as a controlling body). Other theories include resource dependence perspective and the stewardship theory, which view the BOD as a supporting body. A supporting role for BODs may raise conflict in the real world even though they may have the same goals to maximize shareholder profit through better firm performance. In a view of “control,” CEO duality means that the chairman and CEO positions are occupied by the same person, which might have a negative effect on firm performance, due to the heavy dependence of the BODs on company CEOs. The “support” view of CEO duality could be good for firm performance, because a lot much of compromising decision making can be decreased by CEO duality. Third, It is clear that the BOD’roles influence BOD efficiency and firm performance. Four major variables are explored for further research: board composition (e.g., inside directors, affiliated directors, independent directors, and outside directors), board size, CEO duality, and social network. Considering the monitoring role of the BODs, outside directors might be much more effective than their inside counterpart. Also, to satisfy the control role for the BODs, it is important that the independent directors are far from CEO influence. For the supporting role, the BODs are not only expected to secure a variety of company resources from outside, but they also have the ability to buffer uncertainties from outside environments. As a consequence, once both monitoring and supporting roles are properly appointed to outside directors, they will have a positive effect on firm performance. Like outside directors, board size will positively influence a firm’s performance if both monitoring and supporting roles are permitted. However, CEO duality and social networking may not be strongly correlated with firm performance, because both monitoring and supporting roles of the BODs may play a role in opposite directions. Both internal and external situations can influence the BOD and fir

이사회결의에서 기권의 해석 - 대법원 2019. 5. 16. 선고 2016다260455 판결

윤 은 경 법무부 2020 선진상사법률연구 Vol.- No.91

상법 제399조 제3항에서 규정하고 있는 이사회결의에 찬성한 것으로 추정되는 이사의 범위에 기권한 이사도 포함되는지 여부에 관해, 대법원은 2019. 5. 16. 선고 2016다260455 판결(이하 “대상 대법원 판결”이라고 한다.)에서 원심인 서울고등법원 2016. 9. 23. 선고 2015나2046254 판결과 대립되는 견해를 취하였다. 이에 우리 상법이 이사에게 부여하고 있는 회사에 대한 손해배상책임에 관한 제399조의 각 조항의 규범적 의의에 관해서 살펴보고, 특히 이사회에 출석하였으나 상정된 안건에 대해 명확하게 찬성 또는 반대의 투표를 하지 않고, 기권한 경우가 상법 제399조 제3항의 찬성한 것으로 추정되는지에 관해서 중점적으로 검토하였다. 아울러 우리와 유사한 입법내용을 담고 있는 일본의 신회사법과 미국의 입법례 등을 통해 우리 법 해석에의 시사점을 도출해 보고자 하였다. 우리 상법상 이사회는 회사의 업무집행에 관하여 의사를 결정하는 권한을 가진 회의체이다. 회의체의 특성상 이사회의 의사결정은 구성원인 이사들의 표결에 의하므로 회사는 이사의 능력과 고도의 신뢰관계를 토대로 이사가 행한 의결권의 행사에 각별한 의미를 가질 수밖에 없다. 그러므로 이사가 이사회에 출석하여 이사회결의에서 각자에게 주어진 의결권을 상정된 안건별로 행사해야 하는 것은 우리 상법이 기대하는 주요한 이사의 기능 중의 하나라고 할 수 있다. 그러나 이사회를 비롯한 각종 회의의 실상을 보면, 상정된 회의의 안건에 찬성, 반대뿐만 아니라 기권하는 경우도 상당하다. 대상 대법원 판결의 경우도 이사회에 참석하였으나 해당 이사회결의에서 의결권을 찬성 또는 반대로 행사하지 않고, 기권한 사례로서 해당 이사가 기권하였다는 점이 이사회의사록에 표기되어 있었다. 이와 같은 경우, 기권하였다고 이사회의사록에 기재되어 있는 이사에 대해서 “이의를 한 기재가 의사록에 없는 자는 그 결의에 찬성한 것으로 추정한다.”라고 규정하고 있는 상법 제399조 제3항의 “이의를 한 기재가 의사록에 없는 자”로 볼 수 있는지가 논란이 되었다. 1심과 항소심에서는 이사회의사록에 기권한 것으로 기재되어 있다는 것만으로는 이의한 기재가 있었다는 점에 대한 입증이 있다고 할 수 없다고 보았으나, 대상 대법원 판결은 명시적으로 이사회의사록에 기권한 것으로 기재되어 있다면 이사회의사록에 이의한 기재가 없다고 볼 수 없다고 하여 그 경우는 이사회결의에 찬성한 것으로 추정할 수 없다고 판단하였다. 우리 상법은 이사회결의의 의결정족수로 이사회에 참석한 이사 과반수의 ‘찬성’을 요하므로 이사회에서의 기권은 해당 이사회의 안건에 대한 가결여부를 계산할 때 찬성 수에 포함되지 않는다. 의결정족수에 포함되지도 않는 기권을, 해당 이사회의사록에 기권이라고 명시되어 있는데도, 항소심과 같이 찬성으로 취급하여 기권한 이사에 대해 가결에 대한 책임, 즉, 해당 안건에 대해 ‘찬성한’ 이사가 져야 할 책임(상법 제399조 제2항)을 부과하는 것은 현행 상법의 체계에 맞지 않는다. 이사의 손해배상책임을 논할 때는, 그 이사의 행위가 이사회결의에 의한 경우, 이사회결의에서의 기권은 부결을 가져온 것, 즉, 이사회결의에 반대한 것과 마찬가지로 해석해야 한다. 그러므로 대상 대법원 판결이 상법 제399조 제3항에서 말하는 이의를 한 경우는 반대뿐만 아니라 기권도 포함한다고 해석한 것은 타당하다. 이러한 해석은 우리 상법에 상당한 영향을 준 미국법제에서 이사회결의에서의 기권을 반대와 동일하게 취급한다고 보는 것과도 일맥상통한다. Section 1 of the Article 399 of the Korean Commercial Act(as amended in 2011, hereinafter referred to as the “KCA”) provides that if a director has intentionally or negligently acted in violation of any statute or of the articles of incorporation or has neglected his/her duties, he/she shall be jointly and severally liable for damage against the company. Section 2 of the Article 399 of the KCA provides that if any act under the preceding paragraph has been done in accordance with a resolution of the board of directors, the directors who have consented to such resolution shall take the same liability. Section 3 of the Article 399 of the KCA provides that directors who have participated in the resolution mentioned in the preceding paragraph and whose dissenting opinion has not been entered in the minutes shall be presumed to have consented to such resolution. How about a director who did not vote in the resolution of the meeting of the board of directors? Regarding the scope of the presumption of such consent, the ruling rendered by the Seoul High Court on September 23, 2016 (decision number. 2015na2046254) included a director who did not vote in the resolution of the meeting of the board of directors in a director who consented to such resolution. However, the Supreme Court ruled against the above ruling as according to the minutes of the board of directors, the abstention of a director was explicitly written, and therefore, section 3 of the Article 399 did not apply to such director who did not vote in a resolution in the board of directors, and thus the liability of directors under the section 2 of the Article 399 did not apply, either. Directors’s management power should be exercised collectively and by majority rule, and therefore, the most important rule of a director is to participate and vote in the resolution in the meeting of the board of directors. The section 1 of the Article 391 of the KCA provides that a resolution of the board of directors shall be adopted in the presence of a majority of directors in office by the affirmative votes of a majority of directors present at the meeting, unless the bylaws shall require a vote of a greater number. Considering that where the section 1 of the Article 391 of the KCA requires a vote of a majority of directors present ‘to pass a resolution’, the abstention from the resolution does not be counted in the assenting opinion of director. It is reasonable that the director, who dose not vote in the resolution and also such fact is explicitly written in the minutes of the board of directors, is not liable for the damage to the company cased by passing the resolution as the abstention from the resolution does not be counted in the assenting opinion of director. Therefore, in the perspective of liability of directors of damage to the company under the Article 399 of the KCA, a director who is present and does not vote at all on the resolution must be counted in the negative for the purpose of determining whether the resolution has been carried by a majority vote. Based on this reason, the Supreme Court ruling seems adequate and also consistent with the U.S. Corporate laws and court rulings.