기업의 사업구조 개편제도에 관한 입법론적 재검토

정준우 한국경제법학회 2022 경제법연구 Vol.21 No.3

The business reorganization and business transformation, which are representative business structure reorganization methods of companies under the current Acts, are systems to promote the sound development of the national economy by strengthening the domestic and international competitiveness of domestic companies and industries and by advancing the industrial structure. Therefore, in order to promote the continuous growth and development of our industry and companies by activating business reorganization and business conversion, we will improve various problems and deficiencies contained in the relevant Acts and regulations, and provide financial and tax support so that approved companies can feel it. It should be diversified and strengthened. Therefore, in this thesis, the main issues of the laws related to business reorganization and business conversion were identified, and effective improvement measures were sought. First of all, in business reorganization, 1) the execution and approval requirements of business reorganization should be relaxed. 2) Companies facing a business crisis due to unexpected and rapid occurrence of crisis should be allowed to reorganize their business. 3) The scope of the new industry should be clarified and automatically linked with the regulations related to the regulatory sandbox. 4) Criteria for judging new industries must be clearly established. 5) The joint business reorganization should be revitalized by supplementing the regulations on joint business reorganization, and the criteria for rejecting the joint business reorganization plan and the type of implementation should be clarified. 6) Rationalize the regulations related to the change application of approved companies, and stipulate exceptions together. 7) Special cases regarding the Commercial Act and the Capital Markets Act should be applied to business restructuring plans that enter new industries, and tax support and financial support should be strengthened. Next, in business conversion, 1) the concept of small and medium-sized enterprises and mid-sized enterprises and the scope of acquisition must be clarified. 2) It is necessary to actively allow business conversion requirements if they belong to a new industry or new technology even in the same industry by easing the requirements. 3) In case of business conversion, as in the case of business reorganization, the regulations on the items to be described must be systematic. 4) Under the Special Act on the Promotion of Growth and the Strengthening of Competitiveness of Middle-Standing Enterprises, the requirements for applying for business conversion of medium-sized enterprises and the subject of approval for the business conversion plan must be clearly defined. 5) Problems related to changes in the business conversion plan of mid-sized companies and deficiencies in the implementation check of the business conversion plan must be supplemented. 6) Improve effectiveness by supplementing deficiencies in the special case for stock exchange under the Special Act on the Promotion of Business Conversion in Small and Medium Enterprises. 7) Diversify and strengthen tax support and financial support for business transformation plans of small and medium-sized enterprises and mid-sized enterprises. 현행 법제상 기업의 대표적인 사업구조 개편방안인 기업활력법상의 사업재편과 중소기업사업전환법상의 사업전환은 우리 기업과 산업의 국내․외적인 경쟁력을 강화하고 산업구조를 고도화하여 국민경제의 건전한 발전에 기여하기 위한 제도이다. 따라서 사업재편과 사업전환을 활성화하여 우리 기업과 산업의 지속적인 성장․발전을 도모하려면 관련 법령에 내포된 문제점과 미비점을 개선하고, 승인기업이 체감할 수 있도록 재정지원과 세제지원을 다양화하고 강화해야 한다. 이에 본고에서는 사업재편과 사업전환에 관련된 법령의 주요 쟁점을 중심으로 문제점을 규명하고 실효적인 개선방안을 제시하였다. 먼저 사업재편에 있어서는 엄격한 실행요건과 승인요건을 완화해야 하고, 예상하지 못한 급속한 위난의 발생으로 인해 경영위기에 직면한 기업에 대해서도 사업재편을 허용해야 하며, 신산업의 범위를 명확히 하며 규제샌드박스 관련 법령과 자동 연계되도록 해야 하고, 신산업의 판정기준을 명확히 정립해야 한다. 또한 공동사업재편에 관한 규정을 보완하여 공동사업재편을 활성화함은 물론 반려기준과 실시유형도 명확히 해야 하고, 승인기업의 변경신청 관련 규정을 합리화해야 하며, 신산업에 진출하는 사업재편에 대해서도 상법ㆍ자본시장법에 관한 특례를 적용하고 세제지원과 재정지원을 강화해야 한다. 다음으로 사업전환에 있어서는 중소기업과 중견기업의 개념과 포섭범위를 명확히 해야 하고, 전환요건을 완화하여 동일 업종이라도 신산업이나 신기술에 속하면 허용해야 하며, 사업전환에서도 사업재편처럼 기재사항에 관련된 규정의 체계성을 갖추어야 하고, 중견기업의 사업전환 신청요건 및 사업전환계획의 승인주체를 명확히 해야 한다. 또한 중견기업의 사업전환계획의 변경 및 이행점검에 관련된 문제점과 미비점을 보완해야 하고, 중소기업사업전환법상 주식교환에 관한 특례의 미비점도 보완해야 하며, 중소기업과 중견기업의 사업전환계획에 대한 세제지원과 재정지원을 다양화하고 강화해야 한다.

기업활력법의 실효성 제고를 위한 개선방안 검토

정준우(Chung Joon Woo) 인하대학교 법학연구소 2022 法學硏究 Vol.25 No.2

2016년에 기업활력법이 제정 · 시행되었지만, 입법과정에서 대기업에 대한 특혜법이란 비판에 직면하며 승인요건은 강화되고 지원 · 혜택은 축소되었으며, 구조변경과 사업혁신을 모두 충족하도록 규제함으로써 기대한 만큼 효과를 보지 못하였다. 이에 정부는 그동안 제기된 문제점을 해결하고 제4차 산업혁명 시대에 능동적으로 대응하기 위해 2019년에 동법을 대폭 개정하였지만, 여전히 실무에서는 많은 어려움을 호소하고 있다. 이에 본고에서는 기업활력법상 특히 승인절차와 이행관리를 중심으로 하여 각각에 내포된 문제점을 규명하고 다음과 같은 개선방안을 제시하였다. 첫째, 사업재편계획의 승인절차에 있어서는 ① 적용대상 중 2가지 이상에 해당하는 사업재편계획도 허용해야 하고, 예상하지 못한 급속한 위난으로 인해 경영위기에 빠진 기업도 사업재편제도를 이용할 수 있도록 해야 한다. ② 신산업 진출의 경우 첨단기술의 개발 · 지원 · 수용 및 융복합 등을 지원하는 기구를 상설화하고, 관련 규정을 보완해야 한다. ③ 기업활력법의 적용배제사유를 명확히 하여 실무적 혼란을 제거해야 한다. ④ 사업재편신청서를 간소화하고 심의 · 승인 기간을 줄여야 한다. ⑤ 신기술의 도입과 같은 사업혁신 없이 구조변경만을 추진하더라도 생산성 향상을 그 목적으로 한 때에는 사업재편의 적용범위에 포함시켜야 하고, 구조변경과 사업혁신 중 어느 하나만을 충족해도 기업활력법의 적용대상으로 해야 한다. ⑥ 심의위원회의 의결유형을 명확히 규정해야 한다. ⑦ 공동사업재편을 활성화하고 실효적인 지원체계를 구축해야 한다. 둘째, 사업재편계획의 이행관리에 있어서는 ① 승인기업에 대한 세제지원을 보다 다양화하고 확대해야 하는데, 장기적으로는 일본처럼 세액감면 혜택도 함께 부여할 필요가 있다. ② 승인기업에 대한 각종 재정지원을 다양화하고 합리화해야 하는데, 이를 위해서는 민간자본을 유치하여 정부의 재정지원제도와 연계하여 운영해야 한다. ③ 사업재편계획을 실행하는 과정에서 신청시 예상하지 못한 어려움에 직면할 수 있으므로 후속지원을 다양화하고 합리화해야 한다. ④ 기업활력법에 기간의 계산방법을 명확히 규정해야 한다. ⑤ 사업재편계획의 취소사유와 관련하여 특수관계인의 포섭범위를 명확히 해야 한다. ⑥ 심의위원회와 신청기업이 통보받은 승인 결정과 관련된 주요 내용의 공고를 언제까지 유지해야 하는지를 명확히 규정해야 한다. ⑦ 사업재편계획의 변경이 어려운 경우도 규정하여 변경신청이 있을 때마다 발생하는 어려움을 해소해야 한다.

2015년 개정상법 및 2016년 기업활력특별법상 기업조직재편의 주요 내용과 시사점

김홍기 연세대학교 법학연구원 글로벌비즈니스와 법센터 2015 연세 글로벌 비즈니스 법학연구 Vol.7 No.2

조직재편(reorganization)은 기업이 경영 환경의 변화에 적절히 대처하기 위하여 기업의 구조를 인위적ㆍ계획적으로 변경시키는 일체의 행위를 가리킨다. 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전, 영업양도 등이 대표적이다. 이러한 조직재편의 경제적 실질은 자산 또는 영업에 대한 변동이고 법인격의 합일, 주주 및 채권자 보호절차 등은 부수적인 것이다. 그러나 주총특별결의, 주식매수청구권, 채권자를 위한 담보제공의 여부 등 법적으로 어떠한 방식을 취하느냐에 따라 이해관계자에게 미치는 영향이 달라지기 때문에 구체적인 조직개편 방식은 매우 중요하다. 이와 관련하여 2016. 3.부터 시행되고 있는 .2015년 개정상법.은 기업인수합병 시장의 활성화를 위해서 삼각주식교환, 삼각분할합병, 간이 영업양도 등을 도입하였고, 2016. 8. 시행 예정인 「기업활력특별법」은 과잉공급 상황에 있는 기업의 구조조정을 위해서 소규모분할 제도를 신설하는 등 기업의 조직개편 절차 및 규제를 대폭 완화하고 있다. 이 글은 개정상법 및 기업활력특별법상의 조직재편 제도를 위주로 관련된 내용을 살펴보고, 기업의 조직재편이 가지는 다양한 의미와 그 개선방안을 살펴본 것이다. 본문에서는 먼저 2015년 개정상법상 삼각 조직재편, 소규모 조직재편, 간이 영업양수도 등의 내용을 살펴보고 그 의미를 평가하였다(Ⅱ. 2015년 개정상법의 주요내용과 평가). 그다음에는 소규모 분할제도의 도입 등 기업활력특별법상 조직재편 특례의 내용을 살펴보았다(Ⅲ. 기업활력특별법상 상법ㆍ자본시장법의 특례와 평가). 그 다음에는 합병비율 산정, 조직재편절차의 효율성과 공정성, 채권자의 보호의 문제 등을 분석하였다(Ⅳ. 향후 우리나라 조직재편 운용절차에서의 시사점). 끝으로 최근 침체된 모습을 보이고 있는 우리나라 경제에 활력을 불어넣기 위해서는 조직재편을 활성화시키되, 주주 및 채권자 등 이해관계자의 합리적인 보호를 위한 제도가 마련되어야 함을 강조하였다.

기업조직재편상 주식관련사채에 관한 몇 가지 고려사항 : 전환사채와 신주인수권부사채를 중심으로

김병태,김지훈 법무부 2014 선진상사법률연구 Vol.- No.67

Equity-related bonds, such as convertible bonds and bonds with warrants, are widely used as financial investment instruments for smooth corporate funding purposes. The Capital Market and Financial Investment Services Act as recently amended provides systematic support for active mezzanine investment by PEFs, and listed companies can now issue conversion-type contingent capital securities. Equity-related bonds are basically bonds, but are characterized as having potential equity interests. Such dual nature of equity-related bonds may likely harm the interests of the holders thereof in the context of a merger and other corporate reorganization procedures, and may possibly create various legal uncertainties. In the context of a merger, it would be necessary to consider certain legal issues with respect to (i) whether, and the extent to which, convertible bonds, etc. issued by the dissolving company could be assumed and succeeded to by the surviving company after such merger, and (ii) changes in the matters required to be described in the merger agreement, to the extent that such changes are caused by the exercise of conversion rights, etc. Also, some issues also need to be considered regarding the extent to which holders of equity-related bonds including convertible bonds are protected in the merger process, and the effect that the exercise of conversion rights, etc. may have on the merger process. In the case of (horizontal) spin-off of a company, it would be necessary to consider (i) the legal restrictions in the course of applying, with respect to the convertible bonds, etc. issued by such company, the principle of freedom of allocation of the spun-off company’s assets, and (ii) the possibility of a change in the spin-off ratio and in the matters required to be described in the spin-off plan, in so far as such change may be caused by the exercise of conversion rights, etc. after the board of directors’ approval for the spin-off plan. Furthermore, it is also necessary to examine how the joint and several liabilities between the spun-off company and the new company will apply to the obligations borne in connection with the convertible bonds, etc. issued by the spun-off company. With respect to a comprehensive share exchange/transfer, some issues to consider include (i) the possibility of a change in the matters required to be described in the share exchange agreement or share transfer plan (such as the share exchange/transfer ratios) as a result of exercise of conversion rights, etc. under convertible bonds, etc. issued by the wholly-owned subsidiary and (ii) the discontinuation of the parent/wholly-owned subsidiary relationship. As noted above, in the course of corporate reorganization, many legal issues can be raised by convertible bonds, etc. which were issued by such company, and therefore it is necessary to explore ways to mitigate the related legal uncertainties, smoothly proceed with the corporate reorganization, and reasonably adjust the interests of holders of such convertible bonds, etc.. To that end, first of all, it would be desirable to insert relevant provisions in the subscription agreement for convertible bonds, etc., as well as securing provisions that would provide against the possibility of any change in the matters required to be described in the transaction documents for corporate reorganization (such as merger agreement and spin-off plan), so that the rights of the interested parties can be arranged in advance through contractual clauses. If clauses setting forth the rights of the holders of convertible bonds, etc. are not appropriately inserted, in advance, in the subscription agreement and the merger agreement, the company subject to corporate reorganization would need to (i) consult separately with the holders of convertible bonds, etc. to adjust the rights in a way that could mitigate the procedural uncertainties in the course of corporate reorganization that could arise from the exercise of conversion rights, etc. or (ii) appropriately control the exercise of conversion rights, etc. Furthermore, it would be necessary to carefully consider (i) amending applicable laws, such as the Commercial Code, to recognize the appraisal rights of the holders of convertible bonds issued by the dissolving company, etc. in connection with a merger as part of a corporate reorganization process, (ii) giving more flexibility to the calculation of the merger price, etc. of the company which is the subject of corporate reorganization, or (iii) the wholly-owning parent company, in a triangular merger or comprehensive share exchange/transfer, succeeding to the rights and obligations under the convertible bonds, etc. issued by the dissolving company or wholly-owned subsidiary. 전환사채 또는 신주인수권부사채 등의 주식관련사채는 원활한 기업의 자금조달을 위한 금융투자상품으로 폭넓게 활용되고 있다. 최근에는 개정된 자본시장법에 따라서 PEF의 mezzanine investment 활성화를 위한 제도적 지원이 이루어지고 상장회사들이 전환형 조건부자본증권을 발행할 수 있게 되었다. 주식관련사채는 기본적으로 사채이지만 잠재적 지분의 성격도 가지고 있으며, 이러한 이중적 성격으로 인하여 합병 등 기업조직재편의 과정에서 그 보유자의 이익이 침해될 우려가 있고 여러 법적 불확실성이 초래될 수도 있다. 합병에 있어서는 소멸회사가 발행한 전환사채 등의 존속회사에 대한 승계의 인정 여부 /범위 및 전환권 등의 행사로 인하여 합병계약상 필수적 기재사항이 변동되는 것과 관련된 법적 쟁점에 대한 고려가 필요하다. 또한, 합병절차상 전환사채권자 등의 권리보호의 범위 및 전환권 등의 행사로 인하여 합병절차에 미치는 영향과 관련된 논점들도 살펴볼 필요가 있다. 회사분할의 경우에는 분할재산 배정자유의 원칙이 분할회사의 전환사채 등에 적용되는 과정에서의 법적 제한의 검토 및 분할계획서의 작성 이후 전환권 등의 행사에 따른 분할 비율과 분할계획서의 필수적 기재사항의 변동 가능성에 관한 고려가 필요하다. 더불어, 분할의 연대책임 제도가 분할회사가 발행한 전환사채 등의 전환권 등과 관련하여 부담하는 의무에 대하여 어떻게 적용될 것인지도 주요한 고려사항이 될 것이다. 나아가, 주식의 포괄적 교환/이전과 관련하여 완전자회사가 발행한 전환사채 등의 전환권 등의 행사에 따른 주식교환/이전의 비율 등 주식교환계약이나 주식이전계획서의 필수적 기재사항의 변동 가능성 및 완전모자회사 관계의 훼손에 관한 고려가 필요하다고 사료된다. 상기와 같이 기업조직재편의 과정에서 당사회사가 발행한 전환사채 등으로 인하여 여러 가지 법적 쟁점이 제기될 수 있는데, 그와 관련된 법적 불확실성을 완화하고 기업조직재편의 원활한 진행과 전환사채권자 등의 이해관계를 합리적으로 조정할 수 있는 방안을 모색할 필요가 있다. 이를 위하여, 우선 전환사채 등의 발행(인수)계약에 일정한 관련 조항을 규정하고 합병계약과 분할계획서 등의 기업조직재편 관련 서류의 필수적 기재사항의 변동 가능성에 대비한 관련 조항을 마련함으로써 이해관계인들 사이의 권리관계를 계약을 통해 사전에 정비하는 방안을 강구할 필요가 있다. 만일 사전에 전환사채 등의 발행(인수)계약과 합병계약 등에서 전환사채권자 등의 권리관계에 관한 사항을 적절히 정하지 않은 경우에는 기업조직재편의 당사회사가 전환사채권자 등과의 별도 협의를 통해 전환권 등의 행사로 발생할 수 있는 기업조직재편의 절차상 불확실성을 완화하는 방향으로 권리관계를 정리하거나 전환권 등의 행사를 적절히 통제하는 방안을 추진할 필요가 있을 것이다. 나아가, 상법 등 관계법령의 개정을 통해 기업조직재편 절차상 합병에 있어서 소멸회사 등의 전환사채권자 등의 매수청구권을 인정하거나 기업조직재편 당사회사의 합병가액 등의 산정 방식에 좀 더 유연성을 부여하는 방안 또는 삼각합병이나 주식교환/이전에서 완전모회사가 소멸회사 또는 완전자회사가 발행한 전환사채 등을 승계하는 방안 등의 도입도 신중히 고려해 볼 필요가 있다고 사료된다.

소유구조에 따른 합병기업의 경제적 성과의 차이에 대한 분석

박성화,김행선 한국자료분석학회 2019 Journal of the Korean Data Analysis Society Vol.21 No.6

우리나라는 기업의 자율적이고 선제적인 구조재편을 촉진시킴으로써 기업 활동에 역동성을 부여하고 더 나아가 지역경제를 활성화시키기 위하여 구조재편기업에 대해 법인세 과세이연 혜택 및 취득세 감면과 같은 세제지원을 제공하고 있다. 본 연구는 합병기업에 대해 조세감면과 같은 세제지원을 하는 경우 합병기업의 경제적 성과에 어떠한 영향을 미치는지를 기업의 재무자료를 이용하여 분석하는데 초점을 맞추고 있다. 연구목적을 달성하기 위하여 본 연구는 7개의 가설을 수립하였으며 2015년도에 조세지원을 받은 1,428개의 합병기업을 대상으로 이중차분법(DID)을 이용하여 실증분석을 수행하였다. 한편, 합병기업의 경제적 성과를 측정하기 위하여 수익성지표, 안정성지표, 성장성지표 및 생산성지표를 채택하였으며 분석결과 독립기업의 경우 재벌기업에 비해 합병 이후 수익성지표가 개선된 것으로 나타났으며 이는 우리나라 재벌 기업 합병의 성과 분석은 터널링이론(tunneling theory)을 따른다는 것을 나타낸다. 또한, 적격합병에 따라 구조재편이 이루어진 외자계기업 및 집중형소유구조기업의 경우 기업합병이 수익성은 개선시켰으나 기업 성장성은 통계적으로 유의하게 부정적인 영향을 끼쳤다는 것을 알 수 있다. 본 연구결과의 주요 시사점은 기업합병에 대한 조세지원제도의 경제적 성과분석 결과는 기업특성에 따라 결과가 혼재되어 있으며 기업합병이라는 기업구조재편이 효율성 향상으로 이어져 수익성 증대로 실현되기까지는 어느 정도 시간이 걸리는 것으로 해석할 수 있다. Korean government provides tax incentive system such as acquisition tax exemption and corporate income tax deferral in order to prompt corporate reorganization, strengthen business activities and finally revitalize the local economy. This study focuses on analyzing how tax incentive system has an effect on economic performance of merging firms, using firms’ financial statement. We set four hypotheses for research purpose and do the empirical test with difference-in-difference (DID) for 1,428 merging firms which received acquisition tax exemption in 2015. To measure economic performance, this study adopts profitability indicators, stability indicators, growth indicators, and productivity indicators. As a result, business-group-non-affiliated merging firms show the improvement of profitability indicators after merging and it could be interpreted that economic performance of business group affiliated firms in South Korea follows tunneling theory. In addition, merging insignificantly improves profitabilities but has a significantly negative effect on growth indicators for foreign-owned firm and concentrated-owned firms among merging firms.

해외진출기업의 글로벌 가치사슬 참여형태에 따른 성과 분석

조계권(Kye-kwon Jo),조영상(Young-sang Cho) 한국기술혁신학회 2021 기술혁신학회지 Vol.24 No.2

한국은 높은 글로벌 가치사슬(Global Value Chain, GVC) 참여율을 보이고 있으며, 금융위기 이후 진행되고 있는 GVC의 구조 변화는 한국 경제에 매우 중요한 이슈이다. GVC 재편에 적절한 대응이 요구되며 이를 위해서는 GVC에 참여한 기업의 현황 및 성과 파악이 선행되어야 한다. 본 연구에서는 한국 기업의 글로벌 생산 네트워크 현황, 현지 진출기업들의 가치사슬 참여 형태, 현지 기업과 모기업의 조달 및 수출 방식 등이 해외진출기업의 성과에 어떠한 영향을 미치는지를 살펴보고 이에 기반한 정책적 시사점 도출을 목적으로 한다. 본 연구에서는 대한무역투자진흥공사(KOTRA)가 2016년과 2020년 현지 진출기업 대상 조사자료를 사용하였다. 분석 결과 다국적 기업에의 납품, 부품 및 원재료 등 가치사슬 전방 참여가 현지 진출기업의 성과에 정(+)의 영향을 미치는 것으로 나타났다. 본 연구는 기업 레벨의 미시적 자료로 해외 진출기업의 다양한 GVC 참여 형태를 고려하였으며, 도출된 시사점은 향후 GVC 재편에 대응하기 위한 관련 산업정책 수립에 활용될 수 있다. Korea has a higher participation rate of global value chain (GVC) than other countries, and the recent change in GVC since the financial crisis is a significant issue for the Korean economy. An appropriate response to the GVC reorganization is required, and it is necessary to first understand the current state and performance of GVC participating companies. Therefore, this study analyzes types of GVC participation of Korean overseas companies and the performance, and then it aims to propose policy implications for GVC participation strategies. For this, we used a survey of local companies in the year of 2016 and 2020 conducted by Korea Trade-Investment Promotion Agency (KOTRA). As a result of the analysis, we found that the thrid-country procurement and export of overseas Korean companies, multinational enterprises delivery, and the forward participation in the value chain such as parts and raw materials have positive effects on the performance of the Korean overseas companies. The results of this study and derived implications can be referred to when developing industrial policies to support GVC entry of small and medium-sized companies.

중견기업과 기업활력제고법 -중견기업 지원법으로서 기업활력제고법의 가능성에 관한 모색-

권종호 한국경제법학회 2019 경제법연구 Vol.18 No.3

Currently, there is no support law for midsize businesses, which only targets midsize business. The Corporate Vitalization Act (CVA) is a law aimed at supporting pre-emptive business restructuring of normal companies, and the subject of application is regardless of the size of the company. Therefore, if the requirements of the CVA are met, midsize businesses can also receive various support from the CVA. However, the function of CVA was reduced to a law that supports small businesses by limiting the scope of application to companies in the over-supplied industries. As a result, midsize businesses cannot receive various support from the CVA, unless they are an entity in an over-supplied industry. Fortunately, the 2019 Revised Act allowed companies that belong to new industries or major industries in the industrial crisis areas to be subject to the CAV. However, if it is not such an entity, it still needs to be an entity in the over-supplied industries to be subject to the Act. In addition, in order to be subject to the Act, productivity must be improved through business restructuring and business innovation, and it is not practically easy to meet all of these requirements. To fulfill its role and function as a law supporting midsize businesses that are the backbone of the industrial ecosystem, we will first have to eliminate the over-supply requirements and ease the application requirements. In addition, we should diversify the scope and contents of support, along with the improvement of support methods, so that midsiz businesses can actively cope with changes in the economic environment symbolized by the fourth industrial revolution and the low birthrate and aging population. 현재 중견기업만을 지원대상으로 하는, 즉 중견기업에 특화된 지원법은 없다. 기업활력제고법은 정상적인 기업의 선제적인 사업재편을 지원하는 것을 목적으로 하는 법률이고, 적용대상은 기업 규모를 불문한다. 따라서 동법상의 요건을 충족하면 중견기업도 동법상의 각종 지원을 받을 수 있다. 그러나 입법과정에서 재벌을 위한 특혜법이라는 비판이 제기되면서 적용대상을 중소기업이 많은 과잉공급 업종의 기업으로 한정함으로써 사실상 중소기업을 지원하는 법률로 그 기능이 축소되었다. 다행히 2019년 개정으로 신산업진출기업이나 산업위기지역의 주된 산업에 속하는 기업의 경우에는 과잉공급업종의 기업이 아니더라도 기활법의 적용을 받을 수 있게 되었다. 그러나 이러한 기업이 아닌 경우에는 여전히 기활법의 적용을 받기 위해서는 과잉공급업종의 기업이어야 한다. 그 결과 신산업진출기기업이나 산업위기지역의 주된 산업에 속하는 기업이 아닐 경우 중견기업은 아무리 창의적이고 혁신적이더라도 과잉공급업종의 기업이 아니면 기업활력제고법을 이용할 수 없다. 또한 기업활력제고법의 적용을 받기 위해서는 사업구조변경과 사업혁신을 통해 생산성을 향상시키고 과잉공급상태를 해소하여야 하는데, 이 요건을 모두 충족하기란 현실적으로 쉽지 않다. 기업활력제고법이 산업생태계의 중추인 중견기업을 지원하는 법률로서 역할과 기능을 다하기 위해서는 먼저 과잉공급업종요건을 없앰과 동시에 적용요건을 완화하여야 할 것이다. 그리고 4차산업혁명과 저출산·고령화로 상징되는 경제환경의 변화에 중견기업이 능동적으로 대처할 수 있도록 지원방법의 개선과 함께 지원대상과 지원내용도 다양화하여야 할 것이다.

일본 회사법의 최근 동향

이효경(Hyo-Kyung Lee) 한국기업법학회 2015 企業法硏究 Vol.29 No.2

일본에서 2014년 성립한 개정 회사법의 여러 가지 개정사항 중 기업지배구조와 모자회사, 조직재편에 관련한 중요 내용에 초점을 맞추어 살펴본다. 글로벌한 경쟁이 심화된 가운데 다년간에 걸쳐 세계를 석권해 온 일본 기업의 국제경쟁력에도 그늘이 생기는 등 일본의 기업력의 저하가 우려되고 있으며 많은 일본기업들은 글로벌화의 진전을 향하여 M&A를 시작으로 다양한 성장전략을 실천해오고 있다. 이러한 환경변화의 관점에서 볼 때 일본의 회사법 관련법 개정의 영향은 크다고 할 수 있다. 기업지배구조 영역에서 세계적으로 확대되고 있는「Comply or Explain」의 규범을 법규범으로서 도입함으로써 회사법에는 기본규범만 정하고, 상장회사의 특유한 문제는 거래소등의 자율규제에 위임하는 중층적 규제시스템을 취하고 있다. 경직되고 획일적인 법규제보다 직접 기업 가치를 향상시키면서 일본 실정에 맞는 규제를 검토해나가고 있는 점은 우리에게 시사하는 바가 있다. 또 기업의 조직재편에 있어서는 채권자보호의 법률관계가 회사분할을 중심으로 앞으로도 논의가 활발할 것으로 예상된다. 일본의 경우 주주의 보호와 마찬가지로 채권자보호제도에 있어서도 개별적인 대응조치들을 확충하여 선택의 폭을 확대해 나가고 있는 점은 우리가 앞으로 M&A에 관한 입법에 있어서 재고할 필요가 있다고 생각한다. 이번 개정법은 사해적 회사분할을 회사법 상에도 사해적 회사분할등에 있어서 분할회사의 잔존채권자가 승계회사에 대해 이행청구권을 인정하는 것을 명문화하여 앞으로 회사법상의 새로운 청구권과 사해행위취소권과의 역할분담이 M&A실무의 하나의 중요한 논점이 되고 있다. 일본은 기업의 조직재편에 있어서 채권자보호의 법률관계가 회사분할을 중심으로 앞으로도 논의가 활발할 것으로 예상된다. This study investigates the amendments of companies acts revised in 2014 focusing on corporate governance, a parent and subsidiary companies, and corporate reorganization. In spite of sweeping in the world market for many years, growing fierce global competition has been threatening the power of Japan corporate, leading international competitiveness of Japanese corporate to be diminished. To meet the changes of international market, a number of Japanese corporate have made a progress for globalization by performing a variety of growth strategy, starting with M&A. Therefore, the impact of law amendments related with Japanese company acts could be considered significant on the perspective of these circumstance changes. According to the amendments, a regulation of ?Comply or Explain?, which has been expanded in the area of corporate governance structure internationally, has been introduced as legal norms. In specific, a dual system of regulation is adopted in which while basic regulations are set as a corporate act, a specific matter of listed company is delegated to self-regulatory such as securities exchanges. The implication of this study shows that Japanese corporate begins reviewing appropriate regulations for as Japan is by improving corporate values instead of inflexible and uniform law regulations.

분할기업의 생산성 효과 분석

이미혜,김행선 사단법인 한국신용카드학회 2021 신용카드리뷰 Vol.15 No.4

This research aims on analyzing economic performance, especially productivity of spin-offs provided tax incentive such as corporate income tax deferral in order to prompt corporate reorganization, differently from the previous accounting analysis. To achieve research goals, after dividing into two group, large and Small and Medium-sized Enterprises(SMEs), Difference-In-Difference(DID) was performed for spin-offs which tax incentives were given in 2016. To measure productivity, this study uses labor productivity generally used and Total Factor Productivity(TFP) followed by Levinsohn and Petrin(2003) As a result, large-sized firms show the improvement of productivity after spin-offs but productivities of SMEs decrease through spin-offs. It implies that objectives of spin-offs could be different according to firm size. In addition, we explores the effects of spin-offs on corporate governance, using the largest shareholders' ownership from TS-2000 Data Base provided by Korea Listed Companies Association(KOICA). Results from this analysis show that the effects of the largest shareholders’ ownership for all fims were statistically insignificant but those for SMEs statistically increased at 1% significance level. In conclusion, we can say that spin-offs of SMEs primarily focus on strengthening control power from increasing the largest shareholders’ ownership than productivity improvement or an increase in profit through reducing firm size. 본 연구는 기존의 회계학적 분석에서 벗어나 부실 징후가 있는 기업의 선제적 사업재편을 촉진시키기 위하여 분할기업에 대해 취득세 면제 및 법인세 과세이연 혜택과 같은 세제지원을 하는 경우 해당 기업의 경제적 성과, 특히 생산성에 어떠한 영향을 미치는지를 기업 재무자료를 이용하여 분석하고자 한다. 연구목적을 달성하고자 2016년도에 조세지원을 받은 분할기업을 대상으로 기업 규모별로 구분하여 이중차분법(DID)을 이용하여 생산성 증대 효과를 분석하였다. 생산성 측정 지표로 일반적으로 사용하는 노동생산성 이외에 Levinsohn and Petrin(2003) 모형의 총요소생산성(Total Factor Productivity, TFP)을 사용하고자 한다. 분석 결과 대기업의 경우 분할 행위를 통해 생산성이 증대되었으나 중소기업의 경우 오히려 적격분할을 통해 생산성이 저하되는 결과를 초래하였음을 알 수 있었다. 이는 기업분할 목적이 기업 규모별로 서로 다를 수 있다는 것을 시사하며 분할기업의 기업 지배력 변화 양상을 한국상장사협의회에서 제공하는 TS-2000 DB로부터 수집된 최대주주 지분율을 이용하여 추가로 분석해 보았다. 그 결과 전체 기업을 대상으로 한 기업분할의 최대주주 지분율 변화 효과는 통계적으로 유의미하게 관찰되지 않았으나 중소기업을 대상으로 분석하였을 경우에는 기업 분할이 최대주주 지분율을 1% 유의수준 하에서 증대하였음을 알 수 있었다. 이러한 결과로부터 중소기업의 분할 행위가 기업규모축소를 통한 생산성 증대 및 수익성 강화보다 최대주주 지분율 증대를 통한 기업지배력 강화에 일차적 목적이 있을 수 있다고 판단할 수 있다.

중국의 기업구조조정세제에 관한 비교법적 연구

윤현석 梨花女子大學校 法學硏究所 2012 법학논집 Vol.17 No.1

China’s corporate restructuring tax system classified the restructuring types of the target with reference to the concept of international tax, and the tax treatment methods are separated into general restructuring and special restructuring in accordance with the terms of the restructuring. Special restructuring tax treatment applies a point ahead of the recognized tax income or loss that may arise in the course of restructuring the tax deferral. From this perspective, China’s corporate restructuring were compared with the Korea’s tax system. China, Korea and Like the company’s restructuring that occurs in the process in order to support taxation issues are resolved. In particular, in order to be exempt from tax the process of corporate restructuring shall conform certain requirements, the requirements of some of our country and China is different. China, unlike Korea, is to prove to the Taxpayer business objectives and no tax avoidance purpose in rational business purpose requirement. Therefore, if not proven to meet the requirements of its reasonable business purpose regardless of whether the other eligibility requirements, the tax burden will occur. Therefore when compared to Korea and China, Korea requires the formal requirements, while China requires substantial requirements. Progress, even if the case of Korea, the restructuring of domestic companies by foreign firms to corporate mergers and acquisitions, domestic and foreign companies, without tax discrimination. However, a 100% stake in enterprises between parties for a non-resident company fully hat on crossing the border corporate restructuring that allowed for the case of China, is extremely limited. Korean companies in China who wish to advance are different between China’s Corporate Restructuring Tax System and Korea’s Corporate Restructuring Tax System, they are the need to recognize that different Systems. That is because damage can occur due to taxation issues, the mergers and acquisitions of Chinese enterprises, or in the process of restructuring among enterprises in China. It is difficult to expand their business in China, and the tax authorities, particularly in China, to demonstrate reasonable business purpose requirement for properly if you do not, the business activities in China will be forced to shrink. 중국의 기업구조조정세제는 국제조세의 개념을 참고로 하여 대상이 되는 구조조정 유형을 분류하고 그 세무처리방법을 일반구조조정과 특별구조조정으로 구분하였다. 특별구조조정의 세무처리를 선택하는 경우에는 구조조정과정에서 발생하는 세무상 소득 또는 손실의 인식시점을 앞당겨 과세이연을 할 수 있도록 함으로써 세부담을 완화 하였다. 이 관점에서 중국의 기업구조조정세제와 우리나라의 세제를 비교 검토하였다. 중국도 우리나라와 마찬가지로 기업의 구조조정을 뒷받침하기 위해서 그 과정에서 발생하는 과세문제를 해결하고 있다. 다만 기업구조조정의 과정에서 발생하는 세부담을 없애기 위해서는 일정한 요건을 요구하고 있고, 그 요건 중 일부가 우리나라와 중국이 다르다. 중국은 우리나라와는 달리 합리적 사업목적요건에서 납세의무자에게 사업목적과 조세회피목적이 없음을 입증하도록 요구하고 있다. 그 합리적 사업목적의 요건이 입증되지 아니한 경우에는 다른 적격요건의 충족여부와 상관없이 세부담이 발생하게 된다. 그러므로 우리나라와 비교할 때 우리나라는 형식적 요건을 요구하는 있는 반면, 중국은 실질적 요건을 요구하고 있다. 우리나라의 경우에는 외국 기업이 우리나라 기업을 인수 합병하는 기업구조조정을 진행하더라도 내외국 기업 간의 과세상 차별은 존재하지 않는다. 그러나 중국은 국경을 넘는 기업구조조정에 대해 비거주자기업간의 100% 지분관계인 완전모자회사에 대해서만 비과세를 허용하고 있어 극히 제한적이라고 할 수 있다. 따라서 중국에 진출하였거나 하고자 하는 우리나라 기업의 입장에서는 중국의 기업구조조정세제가 우리나라와 세제와는 다른 점을 인식할 필요성이 있다. 즉 중국 기업을 인수 합병하거나 중국 내 기업 간 구조조정을 진행하는 과정에서 과세문제로 인한 피해가 발생할 수 있기 때문이다. 특히 중국의 과세당국에게 합리적 사업목적 요건에 대한 입증을 제대로 하지 못하는 경우에는 중국에서의 사업 확장 및 철수 등이 어렵게 될 수 있어 중국 내 기업의 활동이 위축될 수밖에 없을 것이다.