주주총회 활성화 방안에 관한 연구 - IT를 중심으로-

국문 초록 (Abstract)

주주총회는 법률 및 정관에서 정한 주식회사의 기본조직과 경영을 위한 중요 사항을 결의하는 최고 의사결정기관이다. 주주는 주주총회를 통하여 주식회사의 경영에 관한 중요한 의안에 대하여 총회에 참석하는 등으로 정당한 의결권행사의 주체이다. 또 주주의 의결권은 주주가 갖는 고유권한이며 회사의 운영·관리에 참가할 수 있는 공익권이며, 법률로써 특별한 정함이 없으면 정관이나 주주총회의 결의로 해당된 권리가 박탈되거나 제한되지 않는다. 주주가 의결권을 행사하는 방식은 주주총회에 직접 출석하여 표결을 행사하는 것이 가장 바람직한 방법이며 원칙이라고 할 수 있다. 그런데 주식회사는 점점 거대화 되어 가고, 주식은 광범위하게 분산되는데 현실적으로 주주는 시간과 경제적인 이유 등으로 주주총회에의 직접적인 참석이 더욱 어려워지고, 주주의 불참과 무관심으로 인한 주주총회는 정족수 미달로 불성립되는 경우도 발생되고 있어 그 활성화는 요원한 상황에 있다고 하여도 과언이 아니다. 그러한 이유들로 주주총회에 주주가 직접 참석을 못하더라도 의결권행사를 할 수 있게 하는 활성화 방안을 강구하게 되었는바, 그 1차적인 방안으로 주주가 민법상의 대리인을 선임하고, 그 제도가 바로 대리인으로 하여금 주주총회의 의결권을 행사하도록 하는 의결권 대리행사이다. 또 주주가 주주총회에 직접 참석할 수 없는 경우에도 대리인제도를 이용하지 않고 의사결정권을 행사할 수 있는 제도가 서면투표제이다.

주주총회에서 주주 및 관계자의 참석 하에 제안의 설명, 질의응답, 동의의 제출 등이 이루어지면서 결의를 통해 기관으로서 의사결정이 이루어진다. 그런데 주주의 숫자가 많은 회사는 주주총회의 활성화와 주주의 총회 참가의 촉진과의 사이에는 딜레마가 존재한다. 수많은 주주가 총회에 참석하면 할수록 참가자 사이의 실질적 논의는 곤란해지며, 주주총회의 형식화가 될 수 있기 때문이다. 인터넷은 이러한 딜레마를 해소하는 열쇠가 될 수 있을 것이다.

주주총회에서 주주의 의결권을 행사하기 위해서는 직접 오프라인 현장 주주총회에 참석하여 상정된 의안에 대해 논의의 배경을 설명 듣고 참석자 본인이 의결권을 행사하는 것이 일반적인 방법이라 할 수 있다. 이를 위해 주주총회에 참석할 수 있는 여건이 필요한데, 여러 회사에 실제 투자를 하는 주주들의 경우, 주주총회 집중화 현상으로 인해 의안분석은 물론 직접 주주총회 참석조차 어려운 것이 현실이다. KOSPI 상장기업을 대상으로 분석한 2017년 조사결과에 따르면 일명 ‘슈퍼주총데이’로 알려진 3월 셋째주와 넷째주 금요일 양일에 전체 주주총회의 절반 이상이 집중되어 있을 뿐만 아니라 개최시간도 오전9시에서 10시 사이에 집중되어 있는 것에서 주주가 주주총회에 참석하여 직접 의결권행사를 하는 것에는 어려움이 있음을 알 수 있다.

인터넷 정보통신과 관련한 기술의 발전으로 인해 기업운영에 관한 회사법제도에서도 변화가 있다. 전자문서에 의한 주주총회 소집통지(상법 제363조 제1항), 전자투표제(상법 제368조의4), 전자주주명부(상법 제352조의2) 및 주식의 전자등록(상법 제356조의2) 도입 등이 그 예가 된다. 특히 2016년에는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(일명 전자증권법)이 제정됨에 따라 전자증권제도의 법적 근거가 마련되는 등 회사법제도에서 IT화는 더 가속화되고 있다고 할 수 있다.

목차 (Table of Contents)

• 목 차
• 제1장 서 론 1
• 제1절 연구의 목적 및 필요성 1
• 제2절 연구의 범위 및 방법 2
• 제2장 현행 상법상의 주주총회의 운영 4
• 제1절 주주총회의 운영현황 5
• I. 주주총회의 역할 5
• 1. 주주총회 지위의 변천 5
• 2. 주주총회의 기능과 역할 7
• 가. 기업의 소유와 경영의 연결장소 8
• 나. 회사경영의 공시계기 9
• II. 주주총회의 운영 10
• 1. 주주총회의 개최 10
• 2. 주주총회의 장소 13
• 3. 주주총회의 의안 13
• 4. 주주총회의 의결 14
• 가. 주주의 의결권 14
• 나. 의결권대리행사 .24
• 다. 특별이해관계 있는 주주의 의결권 배제 28
• 제2절 주주총회의 운영상의 문제 및 전자화의 필요성 30
• I. 문제점 30
• 1. 주주총회 운영상 문제점 .30
• 가. 구조적 측면 .30
• (1) 일반투자자의 군소주주화 .30
• (2) 법인주주비율의 증가 .31
• 나. 운영적 측면 .32
• (1) 일반주주의 총회 참여 곤란 .32
• (2) 총회꾼의 존재 .33
• (3) 경영자의 총회에 대한 소극성 .36
• 다. 섀도우보팅(Shadow Voting) 제도의 도입과 폐지 .36
• 라. 서면투표 이용의 저조 .36
• 2. 현행 주주총회 소집통지의 문제점 .39
• 3. 현행 의결권 행사와 대리행사에서의 문제점 .40
• 4. 투자자들의 무관심과 소극성 .41
• 가. 개인주주들의 무관심 .41
• 나. 기관투자자들의 소극적 태도 41
• 5. 감사 선임 시 의결권 규제 42
• II. 주주총회 전자화의 필요성 검토 .42
• 1. 주주총회의 전자화 .42
• 가. 소집절차의 전자화 .48
• 나. 의결권행사의 전자화 .50
• (1) 도입 .50
• (2) 전자투표제도 .51
• 1) 필요성 51
• 2) 운용 .53
• (3) 전자위임장제도 .54
• 2. 주주총회 전자화의 필요성 .55
• 가. 일반적 필요성 .55
• 나. 국내 전자투표제도와 전자위임장권유제도 이용현황 .56
• 다. 자본시장 환경변화와 주주총회의 전자화 활성화 필요성 .58
• 라. 주주총회의 전자화 활성화 방안 .59
• 3. 가상주주총회 61
• 4.주주총회 자료 전자제공 제도 62
• 제3장 외국의 동향 및 입법례 71
• 제1절 미국 73
• I. 동향 일반 73
• Ⅱ. 전자적 주주총회운영 현황 74
• Ⅲ. 주주총회 소집통지의 전자화 75
• Ⅳ. 전자투표제도 77
• Ⅴ. 위임장의 전자화 78
• Ⅵ. 전자주주총회의 도입 80
• 제2절 영국 85
• Ⅰ. 동향일반 85
• Ⅱ. 주주총회 소집통지의 전자화 86
• Ⅲ. 전자투표제도 .87
• Ⅳ. 위임장의 전자화 .88
• Ⅴ. 전자주주총회의 도입 88
• 제3절 일본 89
• Ⅰ. 동향 일반 89
• Ⅱ. 주주총회 소집통지의 전자화 .93
• Ⅲ. 전자투표제도 .95
• Ⅳ. 위임장권유의 전자화 .97
• Ⅴ. 전자주주총회의 도입 .98
• 제4절 독일 .101
• Ⅰ. 동향 일반 .101
• Ⅱ. 주주총회 소집통지의 전자화 .102
• Ⅲ. 전자투표제도 .103
• Ⅳ. 위임장권유의 전자화 .105
• Ⅴ. 전자주주총회의 도입 .106
• 제5절 터키 106
• Ⅰ. 전자주주총회 제도 도입 배경 106
• Ⅱ. 전자주주총회 제도 도입의 특징 107
• Ⅲ. 전자주주총회 제도 도입의 시사점 108
• 제6절 기타 108
• Ⅰ. 전자주주총회 도입국가 108
• 1. 캐나다 108
• 2. 덴마크 109
• 3. 뉴질랜드 109
• 4. 터키 110
• Ⅱ. 전자투표제도 의무화된 국가 .111
• 1. 인도 ................................................................................................................111
• 2. 대만 113
• 제4장 주주총회 운영의 활성화에 대한 논의 120
• 제1절 의결권에 대한 개선 120
• I. 기관투자자의 의결권 강화 120
• II. 의결권 대리행사 121
• III. 감사·감사위원회 선임시 대주주의 의결권 제한 폐지 124
• 1. 찬성 입장 125
• 2. 반대 입장 125
• 제2절 주주제안권의 개선 127
• I. 주주제안권 행사요건의 완화 127
• 1. 요건완화의 배경 127
• 2. 주주제안기간의 단축 128
• 3. 주주의 참여방법 확대 128
• 4.주주제안권의 남용 제한 129
• 5.판례 134
• 제3절 주주총회 소집과 개최의 개선 136
• I. 소집통지기간의 연장과 공시규정 개선 136
• II. 주주총회 개최 일시 분산 137
• 제4절 주주총회의 IT화 가능성 138
• I. 블록체인을 활용한 주주총회의 검토 138
• 1. 블록체인기술의 이해 139
• 2. 블록체인기술의 활용 139
• 3. 블록체인의 서비스 제공 140
• 제5장 주주총회의 전자화에 대한 검토 143
• 제1절 언택트시대의 전자투표 143
• I. 전자주주총회의 개념 143
• 1. 전자주주총회의 의의 143
• (1)의의 143
• (2) 경영법학적 관점 143
• 2. 운영현황 145
• 가. 미국 146
• 나. 캐나다 155
• 다. 터키 155
• 라. 뉴질랜드 156
• II. 주주총회에서 전자투표의 활용 현황 157
• III. 전자투표제도의 운용 157
• IV.주주총회의 한계 158
• 제2절 주주총회 전자화에 대한 방안 161
• I. 전자주주총회에 대한 견해의 대립 161
• 1. 긍정의 견해 161
• 2. 부정의 견해 163
• II. 주주총회 전자화의 방안 165
• 1. 소집통지 및 공고의 전자화 165
• 가. 현행 제도상 문제점 165
• 나. 소집통지의 전자화를 위한 방안 166
• 2. 의결권행사의 전자화 169
• 가. 현행 제도상 문제점 169
• 나. 의결권행사 전자화를 위한 전자투표 의무화의 검토 169
• 다. 주주확인 절차의 간소화 171
• 3. 전자주주총회의 도입 172
• 제3절 전자주주총회 도입의 검토 173
• I. 상법 일부개정 법률안 173
• 1. 제안이유 및 주요 내용 173
• 가. 제안이유 173
• 나. 주요 내용 174
• 다. 개정안의 주요 내용 175
• II. 전자주주총회 운용을 위한 개선점 178
• 1. 주주총회 참석자 확인 178
• 가. 신원확인 178
• 나. 출석여부 판단 179
• (1) 출석의 기준 179
• (2) 의결정족수 확인에서의 기준 180
• (3) 현장병행형 주주총회의 경우 출석의 문제 180
• 2. 의결권 행사 181
• 가. 의사결정의 참여 방식 181
• 나. 의사진행의 공정성 182
• 다. 의결권행사 183
• (1) 전자주주총회와 서면투표 183
• (2) 의결권의 대리행사와 전자위임장 185
• (3) 전자위임장의 인정 가능성 186
• 3. 전자적 회의의 기록 보관 188
• 제6장 결 론 189